東吳證券定增項目涉嫌欺詐發行被證監會立案 多個IPO項目頻頻業績“變臉”

業績變臉、上市破發、屢次被監管點名，東吳證券投行業務為何長期品質不佳？

《中國科技投資》張婷 何梓嫣

近日，東吳證券（601555.SH）釋出公告稱，收到中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）《立案告知書》，因涉嫌ST美訊（600898.SH)、吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“紫鑫藥業”)非公開發行股票保薦業務未勤勉盡責，被證監會立案。

自《關于加強監管防範風險推動資本市場高品質發展的若幹意見》（下稱“新國九條”）釋出以來，已有多家券商機構被立案及處罰，行業已迎來前所未有的強監管措施。東吳證券被立案調查後，第二日股價下跌，盤中一度跌超7%。觀察東吳證券近兩年的投行業務，除了定增項目出現資訊披露違規未勤勉盡責失職外，還伴随着執業品質不佳、多個高傭金、超募的IPO出現業績變臉和上市即破發的情況。

去年末，中國證券業協會釋出了2023年證券公司投行業務品質評價結果，東吳證券的投行業務品質評價結果維持在B級。今年4月19日，北交所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司釋出了2024年第一季度券商執業品質評價結果，東吳證券執業品質排名第18，在合規品質評分上被扣了4分。

因未發現兩公司财務造假被查

根據東吳證券釋出的公告，此次被立案涉及ST美訊及紫鑫藥業兩家上市公司涉嫌财務造假或欺詐發行，日前均收到了證監會、吉林證監局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“《處罰告知書》”）。

據ST美訊的《處罰告知書》顯示，國美通訊涉嫌違法的事實包括2020年度報告存在虛假記載、2020年非公開發行股票構成欺詐發行、2021年度報告存在虛假記載，構成欺詐發行。2020年，ST美訊通過虛假貿易業務虛增營業收入5.78億元、營業成本5.75億元，分别占當年營業收入的61.53%、營業成本的62.18%。而2020年9月，ST美訊進行的定增就引用了上述虛假資料，涉嫌欺詐發行。2021年，國美通訊淨利潤錯報金額為1962.98萬元，占當期報告記載的淨利潤比例為38.35%，國美通訊2021年度報告存在虛假記載。

東吳證券為ST美訊2020年非公開發行股票的保薦機構，持續督導期截至2022年12月31日。2023年5月披露的“保薦總結報告書”顯示，東吳證券認為ST美訊的資訊披露“不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”。

東吳證券為紫鑫藥業2014年度非公開發行事項保薦，持續督導期截至2017年12月31日。實際上，紫鑫藥業财務造假累計長達九年，2023年8月4日，被深交所摘牌退市。

紫鑫藥業的《處罰告知書》顯示，紫鑫藥業未按規定披露關聯交易、關聯方違規擔保、重大訴訟，虛增存貨資産及2017-2018年的營業收入、利潤以及年報存在虛假記載。2013-2019年，紫鑫藥業原實控人郭春生指使48家公司與紫鑫藥業發生關聯交易，未按規定進行信披。其中，2013-2015年關聯交易占當期淨資産的16.21%、9.1%、11.64%。此外，2014-2021年，紫鑫藥業通過貸款購買地下林參，但貨款未支付給供貨商，而是流轉至郭春生手中，導緻非經營性資金占用及虛增存貨。

2014年，紫鑫藥業申請非公開發行事項，公司共計發行了1.27億股份，實際募集資金16億元。作為紫鑫藥業定增的保薦人，東吳證券在保薦過程中及事後的持續督導過程中，并未發現紫鑫藥業信披違規的行為。

投行業務品質不佳

除保薦上述兩個定增項目涉嫌違規外，東吳證券的IPO項目多次被交易所和監管“點名”，投行執業品質亦被市場質疑。

具體來看，2023年1月，在保薦一諾威 (834261.BJ)時，東吳證券存在較多前後回複不一緻及核查不充分的問題，被北交所直接點名；兩位保代李海甯、李俊被北交所采取口頭警示的自律處罰措施。2023年4月，一諾威順利登陸北交所後便通過普通證券賬戶回購股份，随後被北交所出具自律監管措施。而東吳證券作為持續督導券商，卻沒有督促一諾威利用回購專業賬戶回購股份，或未做到勤勉盡責。

2022年3月，東吳證券兩名保代因保薦的三維股份（603033.SH）信披違規被北交所口頭警示；2021年12月，兩名保代因未勤勉盡責、對江蘇劍牌農化股份有限公司票據等事項的核查不充分被證監會出具警示函。此外，東吳證券曾保薦的江蘇宇迪光學股份有限公司、浙江聖兆藥物科技股份有限公司、江蘇快達農化股份有限公司、蘇州飛宇精密科技股份有限公司均因信披存在披露不完善、不一緻等問題被媒體關注。

2021年1月31日，證監會同時對東吳證券保薦的IPO項目建科集團（873796.NQ）、江蘇恒興新材料科技股份有限公司（下稱“恒興新材”）進行現場檢查，同年2月10日，兩個項目撤回了申請，曆時僅10天。去年，恒興新材再次遞交了上市申請，保薦人更換為國泰君安（601211.SH），而在解釋上次IPO為何撤回時，恒興新材稱東吳證券因考慮到申報材料中部分關聯交易等資訊存在遺漏、對自身工作品質缺乏足夠信心等因素，擔心因工作品質問題使保薦機構面臨被監管部門處罰的風險，故多次溝通希望能撤回材料。

此外，東吳證券的IPO項目多數伴随着超募、傭金高、上市後業績變臉和股價破發情況。據記者統計，2022年，東吳證券保薦了11家企業成功上市，其中股價破發的有5家，上市首年或首份财報盈利負增長的有10家。2023年，東吳證券保薦了10家企業成功上市，其中股價破發的有4家，2023年全年或2023年前三季度淨利潤下滑的有5家。近兩年，東吳證券合計保薦的21個IPO項目，隆揚電子(301389.SZ)、建科股份（301115.SZ）、榮旗科技（301360.SZ）三家公司存在資金超募、高承銷費用、股價破發和業績變臉的情況。

具體來看，隆揚電子IPO預計募資4.95億元，實際募資15.95億元，上市首日收盤價較發行價22.5元/股低6.93%；上市首年，隆揚電子營收同比下降12.11%、淨利潤下降14.58%。建科股份IPO超募了7.82億元，上市首日股價較發行價大跌19.62%，上市首年其扣非淨利潤下降7.62%。

2023年4月，榮旗科技順利登陸創業闆，拟募資2.92億元，實際募資9.59億元，比預期高出6.67億元，上市首日收盤價較發行價71.88元/股下跌9.14%。榮旗科技IPO發行價格為71.88元/股，發行市盈率為71.62倍，比行業平均市盈率35.23倍高出一倍。2023年前三季度，榮旗科技營收約2.85億元，同比增加31.96%；歸母淨利潤約1024萬元，同比減少70.28%。2023年全年，榮旗科技淨利潤亦同比減少34.45%。

值得注意的是，上述三個IPO項目分别超募11億元、7.82億元和6.67億元。因超募原因，東吳證券獲得的傭金也相對較高， 其獲得的保薦承銷費分别為1.04億元、1.12億元、8066.49萬元。此外，巧合的是，這三家超募且破發的項目當中，均出現有甯波靈均投資管理合夥企業(有限合夥)高價報價的情況。

東吳證券保薦的上市項目今年更新了狀态的有10家，其中中止狀态有4家，主動撤回了3家。Wind資料顯示，今年一季度，東吳證券保薦承收入為2851.05萬元，首發募集資金為3.96億元。

除了投行業務深受诟病，東吳證券在其他細節方面也履現基礎性錯誤，如今年2月20日，東吳證券連發公告，宣布拟登出回購A股股份并減少注冊資本、召開第二次臨時股東大會的重要事項，東吳證券《2024年第二次臨時股東大會公告》會議材料審議拟登出回購股份，目錄頁寫着“關于公司登出回購A股股份并減少注冊資本的議案”的議案，但在股東議程中審議議案部分，卻顯示是“關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案 ”。今年2月23日，東吳證券因在聘任獨立董事的流程中，未能在規定時間内送出相關材料，導緻備案時間遲延，被上交所出示警示函。而此前，東吳證券于2020年4月25日披露了《2019年年度利潤配置設定方案公告》，公告顯示每股派發現金紅利人民币1.3元，随後東吳證券緊急釋出的更正公告，将分紅比例修訂為每股派發現金紅利人民币0.13元。

上市券商機構應該具備高度的專業性和嚴謹性，東吳證券内部或需加強内部管理和風險控制，進一步提高員工的職業素養和專業能力，以獲得投資者的信任。

記者就投行業務、立案調查等問題緻函東吳證券，截至發稿，尚未收到回複。