东吴证券定增项目涉嫌欺诈发行被证监会立案 多个IPO项目频频业绩“变脸”

业绩变脸、上市破发、屡次被监管点名，东吴证券投行业务为何长期质量不佳？

《中国科技投资》张婷 何梓嫣

近日，东吴证券（601555.SH）发布公告称，收到中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《立案告知书》，因涉嫌ST美讯（600898.SH)、吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“紫鑫药业”)非公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，被证监会立案。

自《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新国九条”）发布以来，已有多家券商机构被立案及处罚，行业已迎来前所未有的强监管措施。东吴证券被立案调查后，第二日股价下跌，盘中一度跌超7%。观察东吴证券近两年的投行业务，除了定增项目出现信息披露违规未勤勉尽责失职外，还伴随着执业质量不佳、多个高佣金、超募的IPO出现业绩变脸和上市即破发的情况。

去年末，中国证券业协会发布了2023年证券公司投行业务质量评价结果，东吴证券的投行业务质量评价结果维持在B级。今年4月19日，北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了2024年第一季度券商执业质量评价结果，东吴证券执业质量排名第18，在合规质量评分上被扣了4分。

因未发现两公司财务造假被查

根据东吴证券发布的公告，此次被立案涉及ST美讯及紫鑫药业两家上市公司涉嫌财务造假或欺诈发行，日前均收到了证监会、吉林证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《处罚告知书》”）。

据ST美讯的《处罚告知书》显示，国美通讯涉嫌违法的事实包括2020年度报告存在虚假记载、2020年非公开发行股票构成欺诈发行、2021年度报告存在虚假记载，构成欺诈发行。2020年，ST美讯通过虚假贸易业务虚增营业收入5.78亿元、营业成本5.75亿元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%。而2020年9月，ST美讯进行的定增就引用了上述虚假数据，涉嫌欺诈发行。2021年，国美通讯净利润错报金额为1962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%，国美通讯2021年度报告存在虚假记载。

东吴证券为ST美讯2020年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截至2022年12月31日。2023年5月披露的“保荐总结报告书”显示，东吴证券认为ST美讯的信息披露“不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

东吴证券为紫鑫药业2014年度非公开发行事项保荐，持续督导期截至2017年12月31日。实际上，紫鑫药业财务造假累计长达九年，2023年8月4日，被深交所摘牌退市。

紫鑫药业的《处罚告知书》显示，紫鑫药业未按规定披露关联交易、关联方违规担保、重大诉讼，虚增存货资产及2017-2018年的营业收入、利润以及年报存在虚假记载。2013-2019年，紫鑫药业原实控人郭春生指使48家公司与紫鑫药业发生关联交易，未按规定进行信披。其中，2013-2015年关联交易占当期净资产的16.21%、9.1%、11.64%。此外，2014-2021年，紫鑫药业通过贷款购买地下林参，但货款未支付给供货商，而是流转至郭春生手中，导致非经营性资金占用及虚增存货。

2014年，紫鑫药业申请非公开发行事项，公司共计发行了1.27亿股份，实际募集资金16亿元。作为紫鑫药业定增的保荐人，东吴证券在保荐过程中及事后的持续督导过程中，并未发现紫鑫药业信披违规的行为。

投行业务质量不佳

除保荐上述两个定增项目涉嫌违规外，东吴证券的IPO项目多次被交易所和监管“点名”，投行执业质量亦被市场质疑。

具体来看，2023年1月，在保荐一诺威 (834261.BJ)时，东吴证券存在较多前后回复不一致及核查不充分的问题，被北交所直接点名；两位保代李海宁、李俊被北交所采取口头警示的自律处罚措施。2023年4月，一诺威顺利登陆北交所后便通过普通证券账户回购股份，随后被北交所出具自律监管措施。而东吴证券作为持续督导券商，却没有督促一诺威利用回购专业账户回购股份，或未做到勤勉尽责。

2022年3月，东吴证券两名保代因保荐的三维股份（603033.SH）信披违规被北交所口头警示；2021年12月，两名保代因未勤勉尽责、对江苏剑牌农化股份有限公司票据等事项的核查不充分被证监会出具警示函。此外，东吴证券曾保荐的江苏宇迪光学股份有限公司、浙江圣兆药物科技股份有限公司、江苏快达农化股份有限公司、苏州飞宇精密科技股份有限公司均因信披存在披露不完善、不一致等问题被媒体关注。

2021年1月31日，证监会同时对东吴证券保荐的IPO项目建科集团（873796.NQ）、江苏恒兴新材料科技股份有限公司（下称“恒兴新材”）进行现场检查，同年2月10日，两个项目撤回了申请，历时仅10天。去年，恒兴新材再次递交了上市申请，保荐人更换为国泰君安（601211.SH），而在解释上次IPO为何撤回时，恒兴新材称东吴证券因考虑到申报材料中部分关联交易等信息存在遗漏、对自身工作质量缺乏足够信心等因素，担心因工作质量问题使保荐机构面临被监管部门处罚的风险，故多次沟通希望能撤回材料。

此外，东吴证券的IPO项目多数伴随着超募、佣金高、上市后业绩变脸和股价破发情况。据记者统计，2022年，东吴证券保荐了11家企业成功上市，其中股价破发的有5家，上市首年或首份财报盈利负增长的有10家。2023年，东吴证券保荐了10家企业成功上市，其中股价破发的有4家，2023年全年或2023年前三季度净利润下滑的有5家。近两年，东吴证券合计保荐的21个IPO项目，隆扬电子(301389.SZ)、建科股份（301115.SZ）、荣旗科技（301360.SZ）三家公司存在资金超募、高承销费用、股价破发和业绩变脸的情况。

具体来看，隆扬电子IPO预计募资4.95亿元，实际募资15.95亿元，上市首日收盘价较发行价22.5元/股低6.93%；上市首年，隆扬电子营收同比下降12.11%、净利润下降14.58%。建科股份IPO超募了7.82亿元，上市首日股价较发行价大跌19.62%，上市首年其扣非净利润下降7.62%。

2023年4月，荣旗科技顺利登陆创业板，拟募资2.92亿元，实际募资9.59亿元，比预期高出6.67亿元，上市首日收盘价较发行价71.88元/股下跌9.14%。荣旗科技IPO发行价格为71.88元/股，发行市盈率为71.62倍，比行业平均市盈率35.23倍高出一倍。2023年前三季度，荣旗科技营收约2.85亿元，同比增加31.96%；归母净利润约1024万元，同比减少70.28%。2023年全年，荣旗科技净利润亦同比减少34.45%。

值得注意的是，上述三个IPO项目分别超募11亿元、7.82亿元和6.67亿元。因超募原因，东吴证券获得的佣金也相对较高， 其获得的保荐承销费分别为1.04亿元、1.12亿元、8066.49万元。此外，巧合的是，这三家超募且破发的项目当中，均出现有宁波灵均投资管理合伙企业(有限合伙)高价报价的情况。

东吴证券保荐的上市项目今年更新了状态的有10家，其中中止状态有4家，主动撤回了3家。Wind数据显示，今年一季度，东吴证券保荐承收入为2851.05万元，首发募集资金为3.96亿元。

除了投行业务深受诟病，东吴证券在其他细节方面也履现基础性错误，如今年2月20日，东吴证券连发公告，宣布拟注销回购A股股份并减少注册资本、召开第二次临时股东大会的重要事项，东吴证券《2024年第二次临时股东大会公告》会议材料审议拟注销回购股份，目录页写着“关于公司注销回购A股股份并减少注册资本的议案”的议案，但在股东议程中审议议案部分，却显示是“关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ”。今年2月23日，东吴证券因在聘任独立董事的流程中，未能在规定时间内提交相关材料，导致备案时间迟延，被上交所出示警示函。而此前，东吴证券于2020年4月25日披露了《2019年年度利润分配方案公告》，公告显示每股派发现金红利人民币1.3元，随后东吴证券紧急发布的更正公告，将分红比例修订为每股派发现金红利人民币0.13元。

上市券商机构应该具备高度的专业性和严谨性，东吴证券内部或需加强内部管理和风险控制，进一步提高员工的职业素养和专业能力，以获得投资者的信任。

记者就投行业务、立案调查等问题致函东吴证券，截至发稿，尚未收到回复。