2023年12月19日，BIS宣布将13家中國企業列入“未經核實清單”（UVL），其中包括富士康旗下的兩家公司。這一舉措展現了美國在國際貿易中對中國特定企業采取的更加嚴格的審查措施。 中國對此表示強烈不滿。中國駐華盛頓大使館發言人劉鵬宇批評美國政府歧視中國企業，指責其将經貿問題政治化。 目前美國政府已經設立了多個不同目的的限制性名單，由商務部、國務院、國防部和财政部組成的最終使用者審查委員會（ERC）負責管理。實體清單上的公司和個人被認為可能違反美國的國家安全或外交政策利益。被列入實體清單的企業會面臨嚴重的供應鍊中斷、技術交流限制等風險。 從2018年開始，BIS對中國實體釋出了多次實體清單更新，這反映了美國政府對中國特定技術和行業的關注。到2023年10月，涉及中國的實體清單已經更新了32次，涵蓋了科研機構、高校、國家機關和企業等多個領域。 “未經核實清單”UVL清單主要集中在高新技術領域，如光電技術、計算機軟體、半導體等。一些中國企業因配合BIS的核查而成功從UVL清單中移除。這顯示了中國企業在适應和應對國際貿易環境變化中的靈活性和能力。如果BIS在60天内無法完成對某外國實體的最終用途核查，該實體将被列入UVL。而在UVL中的實體如果在随後的60天内未能完成核查，則可能被進一步加入實體清單。美國政府通過這些措施，希望推動更多企業配合出口控制核查。
被列入“未經核實清單”的八大影響
當企業被列入美國商務部工業與安全局（BIS）的“未經核實清單”（UVL），會面臨一系列複雜而深遠的影響，這些影響不僅涉及具體的交易流程，還可能對企業的整體營運和市場地位産生顯著影響。一、增加的采購程式性要求首先，被列入UVL的企業在采購時會面臨更嚴格的程式性要求。這包括失去美國出口管理條例（EAR）下某些許可證例外的資格。具體來說，這意味着這些企業在接受、再出口或國内轉移EAR管轄物項時，不能通過EAR的許可例外免于申請許可證的便利。此外，與UVL實體進行交易的出口商、再出口商或國内轉移商必須事先擷取UVL實體的聲明，這增加了交易的程式性要求。二、物項采購的限制其次，物項采購會受到嚴格限制。如果UVL實體在60天内未通過美國商務部的最終用途核查，則可能自動被加入更為嚴格的“實體清單”（EL）。這意味着，大多數EAR管轄物項的擷取将需要BIS的出口許可證。而在實踐中，這些許可證申請大多被設定為“推定拒絕”，即在沒有充分理由的情況下，BIS通常會預設拒絕出口許可證申請。此外，一些國際供應商為了避免風險，可能會拒絕與UVL清單上的實體進行任何商業往來，這進一步限制了UVL清單實體擷取涉美物項的管道。三、市場情緒的影響UVL清單的存在還可能引發市場情緒的波動。例如，在半導體行業，美國的新政策被視為對華半導體技術出口控制的大規模更新。新政公布後，許多中國半導體企業受到的打擊正在資本市場顯現，有晶片企業的股價在被列入UVL後迅速下跌，影響了投資者和市場的信心。四、UVL清單的移除從UVL清單中的移除也有其特定的程式和可能性。UVL實體如果能向BIS證明其EAR物項的最終使用者、收貨方或交易中的其他實體的身份和用途的合法性及可靠性，則有可能被移除。這通常需要向BIS提供充分的證據，包括EAR管控物項的處置情況、外國實體的位址或聯系方式更新等。BIS的執法機構官員将審查移除申請，并在美國聯邦公告上公布最終決定。五、對出口商和國内供應商的影響對于出口商或國内供應商來說，向UVL實體供貨時需要承擔更高的合規義務。他們需要在交易中提供真實準确的UVL聲明，以保證不将受管制物項用于EAR所禁止的目的，也不會再出口或國内轉讓給被禁止的目的地、用途或使用者。所有相關的記錄，包括出口許可證、UVL聲明等，都必須儲存至少五年。六、長期戰略影響這些措施對被列入UVL的企業來說不僅是一個短期挑戰，也可能對它們的長期戰略産生深遠影響。企業可能需要重新評估和調整其全球供應鍊政策，探索新的市場和供應管道，同時加強内部的合規管理和風險控制。這些變化可能需要顯著的時間和資源投入。七、對中國高新技術企業的影響對中國高新技術企業而言，這種情況特别嚴峻。這些措施可能迫使他們加快技術創新和自主研發的步伐，減少對外部技術和市場的依賴。同時，它們也需要加強與其他國家的貿易和技術合作，以尋求更廣泛的國際合作和市場多元化。八、全球供應鍊的影響這些政策不僅影響被列入名單的企業，也可能導緻全球供應鍊的重組和調整。其他國家的企業和供應商可能需要重新評估與中國企業的合作風險和機會，同時探索新的合作夥伴和市場。
總結：被列入UVL不用怕
美國出口管制和經濟制裁名單，來源：公開資料整理
如果分析美國所有出口管制和經濟制裁工具，UVL相較于更為嚴厲的“實體清單”（Entity List），作用更多是作為一種“觀察”和“懷疑”清單，其嚴重程度沒有那麼大。被列入UVL的企業需在60天内證明産品最終用途，否則可能被轉移到實體清單上。 對于被列入UVL的企業來說，首先不要慌亂，應該盡快進行合規調整。建議被列入UVL的企事業機關及其合作夥伴進行全面風險排查，并與律師團隊合作，積極申請從UVL中移除。向UVL實體出口、再出口或國内轉讓的受《出口管制條例》（EAR）管制物品的供應方需要提供UVL聲明。此聲明須由具有法律限制力的、足夠權威的負責人簽署，包含UVL實體的基本資訊、承諾不将物品用于EAR禁止用途等内容，并同意配合BIS的最終用途檢查。供應方還必須儲存交易記錄和UVL聲明。 此次新增的13家中國企業主要集中在制造業，包括江蘇PNC Systems、北京盛博協通科技、廣州新威交通和廈門貝萊勝（Plexus）等，其中富士康旗下的子公司在合規方面應該是沒有問題的。但即使如此，仍然被列入了“未經核實清單”。 這也給中國公司敲響警鐘，在涉及到國際貿易的過程中，有非常多的政策陷阱。需要確定公司資訊的準确性和易于核實，這包括維護清晰的公司網站、確定政府申封包件準确、保持進出口記錄完整，并在交易前對交易對手進行盡職調查。 總的來說，UVL的存在肯定進一步增加了國際貿易和供應鍊的複雜性，且對中國企業構成重大挑戰。但盡管如此，在全球化的大背景下，中國企業依然要進一步加強全球化的分工合作，提升自己的合規水準和内部管理程式，以因能夠對複雜多變的政策大背景下帶來的挑戰。 筆者認為，UVL是一種“莫須有”罪名，意味着BIS懷疑但無确鑿證據。BIS可以因為各種原因随意将某外國實體列入UVL，如實體不配合核實工作、位址無法查詢、東道國政府機構不回複或拒絕核實請求，或BIS無法核實其“善意”。如果60天内未能自證清白，實體可能進一步被列入“實體清單”。被列入UVL的外國實體将無法享受EAR下許可證豁免的權利，并承擔更高的合規責任。 但是也不用過于擔心，因為經過積極應對，被移出UVL清單的案例也是比比皆是。2023年8月，BIS将33個實體從UVL移除，其中包括27個中國實體。當外國實體向BIS展示其“善意”并成功完成最終使用者核實時，就有可能從UVL中移除。
今年被移出“未經核實清單”的中國企業，來源：公開資料整理