做童裝的安奈兒拟跨界大資料

做童裝生意的安奈兒（002875）要跨界大資料賽道。近期，安奈兒披露公告稱，拟以現金4.4億元分期付款收購深圳卓雲智創科技有限公司（以下簡稱“卓雲智創”）所持有的深圳創新科技術有限公司（以下簡稱“創新科”）22%股權，公司将進入大資料領域。值得一提的是，此次跨界收購背後疑點頗多，12月16日，深交所也向安奈兒下發了關注函，此次的交易作價、交易對方以及上市公司收購後的營運壓力等都被一一追問。

增值率高達1167.45%

标的高增值率是深交所追問的第一大問題。

安奈兒披露公告顯示，公司拟購創新科22%股權，标的成立于2005年，是一家以大資料存儲系統為基礎，集資料中心、雲服務和大資料服務為一體的高新技術企業，其産品及服務廣泛應用于通信、金融和網際網路等行業。創新科主要産品包括雲存儲、統一存儲、應用存儲、超融合架構和資料中心伺服器及其配套軟體。

公告顯示，本次評估采用收益法評估結果，基于被評估機關管理層對未來發展趨勢的判斷準确及經營規劃落實的前提條件下，在評估基準日2023年6月30日标的公司股東全部權益評估值為20.25億元，評估基準日合并報表所有者權益賬面值1.6億元，評估值較合并層面賬面所有者權益增值18.66億元，增值率1167.45%。

對于此次收購的高增值率，深交所要求安奈兒補充披露創新科曆次股權融資的估值情況以及本次交易的評估假設、評估參數、推算過程，說明評估假設、評估參數是否與創新科經營情況、營業收入、淨利潤變動趨勢、幅度相吻合，是否審慎、合理。

公告顯示，創新科實力較強，公司在北京、上海及深圳設立了銷售與技術支援中心，并在國内22個大中型城市建立了銷售分支機構，是第一家入圍中國移動、電信雲存儲集采名錄的國産存儲品牌，曾參與上海世博會視訊監控系統、國家超算中心（深圳）高性能計算系統和中國人民銀行征信中心業務存儲系統等重大項目。

安奈兒則深耕童裝行業，是一家主營中高端童裝業務的自有品牌服裝企業。從主營業務來看，安奈兒此次收購構成跨界。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，跨界并購通常會存在很多不确定風險，上市公司進入關聯度不高的行業，管理、人才、技術、知識等将成為企業發展的短闆，實際經營中存在的問題會比預想的要多。

卓雲智創剛受讓股權就轉讓

需要指出的是，此次的交易對方卓雲智創在今年12月12日才取得标的創新科22%股權，剛受讓股權就進行轉讓的合理性等問題遭到追問。

公開資訊顯示，交易對手方卓雲智創成立于2023年11月17日，2023年12月12日才取得創新科股權。創新科也是卓雲智創以及卓雲智創股東馮凱、李昂唯一的對外投資。

卓雲智創在12月12日剛取得創新科股權就向安奈兒出售創新科股權的原因及合理性，卓雲智創是否是專為收購創新科股權成立的主體，馮凱、李昂是否為卓雲智創股權代持人，卓雲智創是否與安奈兒實際控制人、控股股東、大股東及董監高存在關聯關系被深交所追問。

此外，深交所還要求安奈兒說明卓雲智創取得創新科股權的對價及估值，是否與本次交易的估值存在重大差異。

股權關系顯示，CHEN KAI持有創新科49.84955%的股權，系創新科實控人。CHEN KAI出具了《關于業績補償的承諾函》，CHEN KAI承諾，創新科2024—2026年度經審計合并報表範圍内歸屬于母公司股東的淨利潤分别不低于1.64億元、1.95億元、2.47億元。如創新科在對應年度未完成當年的業績承諾，則上市公司有權要求承諾人CHEN KAI在未完成業績承諾年度的次年4月30日之前以現金補償給創新科。補償方式為CHEN KAI向創新科現金補償承諾淨利潤與實際實作淨利潤的差額。

深交所要求安奈兒詳細說明本次交易業績承諾方不包括交易對手方卓雲智創，而僅由CHEN KAI向創新科提供的原因及合理性，是否符合創新科曆次股權融資慣例；此外，結合CHEN KAI的主要資産、債務和資金狀況、對其他投資人提供業績承諾情況等，詳細說明CHEN KAI關于業績補償義務的履約能力，CHEN KAI是否已向或拟向上市公司提供履約保障措施。

财務資料顯示，2022年以及2023年前三季度，創新科實作淨利潤分别約為7520.41萬元以及8553.76萬元(未審計)。

深交所要求安奈兒結合創新科曆史經營和業績情況、未來發展規劃和行業發展趨勢等，說明業績承諾設定的合理性，分析業績承諾的可實作性。

會否對公司造成資金壓力

此次4.4億元的收購完成後，安奈兒會否有營運壓力也是深交所詢問的一大重點。

安奈兒披露的2023年三季報顯示，截至2023年9月30日，公司貨币資金餘額約7.19億元，流動負債合計約2.82億元。

對此，深交所要求安奈兒結合目前非受限貨币資金情況、資産及負債情況、融資管道及能力、未來資金支出安排及償債計劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排、是否存在杠杆資金、是否可能對公司日常經營造成資金壓力、是否可能造成流動性風險。

财務資料顯示，安奈兒近年來經營情況并不樂觀，2020—2022年以及2023年前三季度實作歸屬淨利潤分别約為-4682萬元、-302.9萬元、-2.37億元、-7381萬元。

獨立經濟學家王赤坤表示，近些年，受消費市場環境影響，童裝行業競争也愈發激烈，這對行業内公司的業績也造成了影響。安奈兒表示，公司也在積極應對行業競争加劇的現狀，比如提升供應鍊管理水準、加大存貨精細化管理力度、強化費用管控水準等，這些舉措也在逐漸顯現成效，同時公司也希望探索一些增量業務。公司關注到大資料産業對未來制造業發展的影響越來越大，是以，公司拟在大資料産業中進行嘗試。

安奈兒披露公告顯示，公司稱創新科“是國内為數不多具備完整底層代碼開發能力的國産企業”。在關注函中，深交所也要求安奈兒詳細說明何為“完整底層代碼開發能力”，公司稱創新科“是國内為數不多具備完整底層代碼開發能力的國産企業”是否具有充分依據、表述是否完整、是否存在誇大性描述。

針對相關問題，北京商報記者緻電安奈兒董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

北京商報記者 馬換換