作為三朝元老，張廷玉的地位非常高。他是康熙時期的進士，後來進入翰林院重點培養和晉升。張廷玉出生于安徽桐城。明清時期桐城湧現出不少著名學者，在政壇極具影響力。
康熙病逝後，張廷玉被雍正重新聘用，并升任國務委員兼兵部尚書。雍正去世前，張廷玉被列為侍郎，死後獲準享有祠堂。這是一個非常高的待遇。
乾隆繼位後，對張廷玉很好。乾隆出巡時，張廷玉負責管理京城事務。張廷玉也一改雍正時期早期做事少言的作風。對乾隆皇帝，他經常直接指出皇帝的錯誤。
乾隆三年，皇帝拟恢複“三舊五新”的爵位，優待高官。乾隆即位後，想糾正雍正兇狠嚴厲的風氣，對待雍正寬厚溫和。張廷玉向乾隆表達了不滿。此後，張廷玉多次上朝反對乾隆的意見，甚至在朝廷讨論時也是如此。
與此同時，自從鄂爾泰去世後，張廷和在法庭上的權力迅速增長。支配。桐城張氏在朝廷有官員十九人，張廷玉姻親姚氏也有官員十餘人。他還長期在中央任職，多次主持科舉考試，弟子和前任官員衆多。
乾隆六年，劉統勳甚至寫信給乾隆，建議稍微打壓一下這股勢力。不久之後，乾隆下令人事部在安排聘用和解雇時更加謹慎。不過，乾隆對張廷玉還是很厚待，封他為伯爵。官員被授予伯爵爵位，這在清朝是罕見的情況。
然而，事情在乾隆十四年開始發生變化。這一年十一月，乾隆與張廷玉通話，詢問他的健康狀況。此時，張廷玉的健康狀況很差。沒有幫助，他很難正常行走。
張廷玉趁機将自己的病情告訴了乾隆，并希望有機會退休。乾隆聽到張廷玉的申請後，并沒有立即答應。相反，他經過深思熟慮後，給張廷玉下了一道聖旨，讓他選擇是否辭職。
張廷玉接到聖旨後，很快作出回應，表示願意來年春天告老還鄉。乾隆賞賜他不少田産，并允許他以目前的官職退休，并享受相應的福利。如果故事到這裡就結束了就好了。
但不知道什麼原因，張廷玉居然去向乾隆确認自己死後是否配享祠堂。乾隆無奈，隻好頒布新的聖旨，公開表示張廷玉死後有權享有宗廟。
不過，诏書上還附有乾隆的一首詩：“跪求一言，可動憐悲。皇上的诏書，隻為敬佩于此，多留些恩情，或超越此地。例如青天元佑寺，我擔心鄭國競相毀碑，我不是堯舜，誰是高啟？聽聽可汗筆記上的評語。這首詩為張廷玉後來的結局埋下了伏筆。乾隆認為張廷玉應該親自來感謝他的慷慨。
沒想到張廷玉隻派了自己的兒子來。乾隆大怒，下诏給張廷玉表示不信任。诏書未到，張廷玉前來謝罪。
乾隆自然認為這肯定是軍機處的人洩密了。如果說先前乾隆隻是對張廷玉不滿的話，那麼現在真的觸動了皇帝敏感的神經。圍繞張廷玉的勢力已經威脅到了皇帝的權力。
在乾隆看來，這是結黨營私，是不能容忍的。乾隆大怒，召見張廷玉斥責，并剝奪了張廷玉的伯爵爵位。不過，乾隆也表示，他隻是想反對建黨潮流，并不是針對張廷玉個人。
如果故事到這裡就結束了就好了。第二年，乾隆的長子永璜去世，乾隆的心态嚴重失衡。沒想到，張廷玉此時寫了一封信，希望辭老還鄉。這讓乾隆徹底生氣了。這一次，乾隆不再關心張廷玉三朝元老的身份，并公開表示張廷玉在雍正朝隻是一個秘書，沒有任何政績。
乾隆召叢集臣，剝奪了張廷玉對太廟的待遇，讓他以極其尴尬的方式退出回鄉。以張廷玉曾經的地位，他退休後，沒有人迎接他。當地官員不理睬他，隻有家人把他帶回家。
如果故事到這裡就結束了就好了。張廷玉回到家鄉後，莫名其妙地卷入了一件新案件。其姻親朱全受禦史控罪。朱權是張廷玉所提拔的。
于是，乾隆借口沒收了當年頒給張廷玉的财務報告，搜查屋内，仔細檢查張廷玉的書信著作，看看是否有诽謗朝廷的内容，感到不悅。
張廷玉晚年雖詭計多端，但一生謹言慎行。但這次抄家仍然是對張廷玉的徹底侮辱。此後，他整天待在家裡，很少和别人說話，獨自等待死亡。