百度、富途證券被加入欲摘牌名單，中概股危機如何解？

影響本輪中概股下跌的因素是複雜和多方面的，中美關系的走向以及地緣沖突是否緩和是重要因素之一

文 | 張欣培 王穎 楊秀紅

編輯 | 王立峰 陸玲

當地時間3月30日，美國證券交易委員會（SEC）宣布将百度、富途控股、愛奇藝、Nocera和凱信遠達醫藥五家中概股企業加入可能退市的臨時清單。

加上之前的六家，截至目前，共計11中概股公司存在被摘牌或者退市風險。SEC公布這一清單的依據是2021年12月3日釋出的《外國公司問責法案》實施細則，不滿足條件的中概股将在三年内從美股退市。

受該消息影響，百度、富途控股等均出現一定跌幅。實際上，當第一批欲摘錄名單公布後，因擔心更多中概股企業被加入名單，一些資金早已開始撤離，中概股接連下跌。

外界認為，解決中概股危機問題的關鍵在于中美雙方是否可以達成解決方案，焦點在于中概股企業的審計工作底稿能否接受境外監管機構的檢查。

中國證監會正在積極行動。3月31日，在美國SEC公布第三批名單之後，中國證監會随後公開回應，“對于一些企業被SEC列入有退市風險的清單，經向美國SEC了解，這是美國監管部門執行《外國公司問責法》的一個正常程式，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決于中美審計監管合作的進展與結果。”

中國證監會還表示，自去年8月以來，中國證監會主席易會滿和SEC根斯勒主席已三次召開視訊會議，商讨解決中美審計監管合作中的遺留問題。中方與美國公衆公司會計監督委員會(PCAOB)更是進行了多輪坦誠、專業和高效的會談，總體進展順利，雙方的溝通還将繼續。雙方都有意願解決分歧和問題，最終結果如何，要看雙方的智慧和初心。

有報道稱，3月27日，部分中概股公司和投資機構參加了中國證監會舉行的一場視訊交流，會議主要聽取了市場人士對中概股近期情況的意見。雖然證監會方面并未透露與美國監管機構談判的細節，但表示雙方都展示了解決問題的積極意願和務實态度，近段時間持續進行高效、坦率和專業的磋商。這與美方近期披露的資訊是一緻的。

此前，證監會相關負責人就表示，近一段時間，中國證監會和财政部持續與美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）開展溝通對話，并取得積極進展。

随後，美國監管機構也給出了回應。3月15日，PCAOB表示，委員會正與中國監管部門保持積極溝通，近期已多次舉行會談，雙方緻力于達成一份合作協定。PCAOB還表示，願與中國政府部門保持合作關系。

雙方的表态對外釋放了合作信号。随後，3月16日，國務院金融穩定發展委員會（下稱“國務院金融委”）召開專題會議，研究目前經濟形勢和資本市場問題。明确要保持中國經濟健康發展的長期态勢，各方共同維護資本市場的穩定發展。關于中概股，目前中美雙方監管機構保持了良好溝通，已取得積極進展，正在緻力于形成具體合作方案。

市場情緒短期緩解，但對中概股的擔憂并未退去。

危機之下，企業也在行動。

早前已有一批在美中概股回港二次上市，如阿裡巴巴等，與此同時，還有一批中概股公司在近日釋出了股票回購計劃，其中，阿裡巴巴250億美元的股票回購計劃堪稱“史詩級”，成為中概股史上最高回購計劃。

“影響本輪中概股下跌的因素是複雜和多方面的，中美關系的走向以及地緣沖突是否緩和是最重要的，是以，對于中概股未來走向并不好判斷。”業内人士表示。

深陷危機

這場中概股危機始于約兩年前。2020年4月，瑞幸咖啡财務造假事件嚴重打擊外資對中概股的信任。随後，一批中概股遭到空頭集體獵殺，股價一落千丈。

一波未平一波又起。2021年7月2日，在美上市僅三個交易日，聚集各路資本的大獨角獸企業——滴滴出行，經曆了網絡安全審查。不久，教育“雙減”政策出台。彼時中概股再現調整。

今年3月8日，根據《外國公司問責法》，美國證券交易委員會（SEC）将五家中國公司列入《外國公司問責法》的暫定清單，五家企業面臨退市風險。随着微網誌成為第六家預摘牌公司，外界擔憂更多中概股企業或将加入退市名單中。

3月10日開始的連續三個交易日，納斯達克金龍指數下跌幅度均超過10%。Wind資料顯示，截至3月31日，今年以來，在納斯達克上市的中概股中僅有45隻出現上漲，143隻出現下跌，其中23隻個股的下跌幅度超過50%。每日優鮮下跌74.45%，哔哩哔哩下跌39.18%，拼多多下跌24.94%。

實際上，2011年中概股企業就遭遇到了嚴重的信任危機。上一輪危機亦是由企業造假上市開始。之後，SEC通過對多家中概股企業進行調查，發現了财務造假、投資者欺詐等諸多問題。這引發了華爾街對中概股的強烈不信任。随後，中概股企業下跌，而赴美上市幾乎按下暫停鍵。

中概股企業的審計底稿問題成為争論焦點。最終的收場是，2013年5月，中美雙方經過幾輪周旋與努力後，中國證監會、财政部與PCAOB簽署了諒解備忘錄，暫時緩解了沖突。此後中概股企業數量逐漸增多。

“上輪危機的發生主要是由中概股造假引起的，而影響本輪危機的因素更為複雜。”和合首創（香港）執行董事陳達向《财經》記者表示。兩輪中概股危機進行比較，有着相似之處，兩輪危機中都有企業自身的問題以及外部環境。值得注意的是，這兩輪中概股危機發生時，中美之間關系一直較為緊張。

盡管此輪危機亦是由造假事件引起，但随着事件的不斷發酵，原因更為複雜，有中美競争因素，也有地緣政治沖突影響。

地緣沖突之下，外界擔心中美之間關系更為緊張，也導緻了一些資金不計成本地逃離中國企業。”陳達表示。特殊情況下的資金逃離造成了非理性的下跌，而這和企業基本面已無關。

“國外資金在看不懂中概股前景的情況下，這種持倉的下跌，到了一定轉折點之後，就很難有一個大幅度加倉的可能，因為你投資的收益跟風險不成正比。再加上美元資産向好，美聯儲開始加息，大家會更傾向于購買美元資産，是以就可能撤離人民币資産。”華興證券（香港）首席經濟學家兼首席政策分析師龐溟向《财經》記者表示。

監管難題

而《外國公司問責法》是橫亘在中概股面前的重要問題。上一輪中概股危機暫告一段落是由于中國證監會、财政部與PCAOB簽署了諒解備忘錄。但此舉也僅是暫緩，雙方沖突并未解決。2020年，《外國公司問責法》的通過可以看作是沖突的再次激發。

随後的2021年12月，美國證監會又公布了問責法案的相關細則。規定在美上市的外國公司連續三年未能送出滿足PCAOB要求的報告，SEC有權将其從交易所摘牌。這意味着，從2021年報披露開始計算，2023年報披露後，即2024年初，中概股就會面臨退市的風險。

2021年6月，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》的草案，将審查時間從三年縮短為兩年。不過，該草案尚未進入衆議院表決議程中。

清華大學五道口金融學院副院長田軒指出，中概股長期以來的跌勢，直接原因來自于美國《外國公司問責法》的細則逐漸明确。深層次的原因實際上是，目前中美關系下監管的沖突。

對于中概股企業來說，最核心問題的在于是否要交出審計底稿。事實上，審計底稿并非一份檔案，而是一系列檔案的總稱，包含和公司經營相關的核心資料，例如客戶清單、使用者資訊、銀行流水、銷售合同等等。

在這種情況下，跨境監管必然有許多敏感之處。在中國新證券法中，明确表示境外證券監督管理機構不得在中國境内直接進行調查驗證等活動，未經證監會和有關主管部門同意，任何機關和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的檔案和資料。

從某種意義上，中美雙方在制度上存在明顯沖突，是以，是否移交審計底稿，決定權不在企業，而在監管機構，中美監管機構在跨境審計上能否達成共識，是解決問題的關鍵所在。

上輪中概股危機發生後，中美雙方簽署了合作備忘錄，要求雙方提供和交換各自管轄範圍内調查相關審計檔案的架構性協定，将沖突暫緩。但在之後的過程中，執法合作實際落地并不順利。

但是，中國證監會一直在積極尋求與美國PCAOB合作。

2020年初，中國證監會表示，在國際證監會組織（IOSCO）多邊備忘錄等合作架構下，中國證監會已向多家境外監管機構提供23家境外上市公司相關審計工作底稿，其中向美國證監會和美國PCAOB提供的有14家。

“證監會認為PCAOB的訴求是完全合理的，既然中國的企業在美國上市，那就要遵守美國的規則，但是，PCAOB檢查中國的會計事務所，也需要符合中國的規矩，遵守中國國家安全、資訊安全方面的要求。過去四五年，雙方共同探索一度取得了很大的進展，但美國政治氛圍發生變化後，中美合作有所下降。”中國證監會副主席方星海曾對外表示。

對于中美雙方監管如何在分歧中達成合作，龐溟對《财經》記者表示：“隻能說謹慎樂觀。證監會隻是牽頭方，之後還需要财政部配合落實。即使協定簽了，未來SEC怎麼跟PCAOB對接，都還存在不确定性。”

龐溟認為，對中概股來說，目前主要風險将縮窄為雙方是否能如預期形成合作方案、合作方案能否落實執行、落地執行是否會受到美國國内政治風向與立法分支的影響。

證監會也曾多次發聲，表示支援符合條件企業到境外上市，同時也歡迎境外發行人申請中國存托憑證在滬深交易所上市，深化境内外市場互聯互通。

近日，證監會對震坤行等拟赴美上市企業出具了無異議回複。業内人士認為，這表明監管部門積極落實金融委3月16日會議精神，努力保持境外上市管道暢通。

去年12月，證監會公布《國務院關于境内企業境外發行證券和上市的管理規定(草案征求意見稿)》和《境内企業境外發行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》，向社會公開征求意見。3月25日，上交所釋出了《上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》。同日，深交所也釋出了相應檔案。

路在何方？

3月以來爆發的中概股危機，令美股中概股累計蒸發超2萬億元的市值。騰訊、阿裡等網際網路巨頭則面臨華爾街投行的沽空，多隻中概股經曆了跌宕起伏的行情。

危機之下，中概股未來走向和出路成為各方關注的焦點。

田軒認為，未來中概股可以選擇的方向基本上有三種：一是接受SEC監管要求，配合審查，在中美雙方談判之下尋求溫和、折中的解決方案；二是在其他交易所進行雙重上市或二次上市；三是退市私有化。

田軒提到的中概股出路，成為業内的普遍共識。多家機構釋出的研報，也提出了類似的觀點。

在上述三種方案中，回港二次上市成為衆多在美上市中概股的選擇。

早在2018年，港交所就放寬規定，容許創新型企業的中概股在港第二上市。其條件為，發行人須為創新型企業，并符合上市時市值至少須達400億港元，或上市時的市值至少達100億港元且最近一個經稽核會計年度的收益至少為10億港元。

此後，港交所繼續放寬二次上市條件。2021年4月，香港聯交所再度放寬了相關上市條件，包括取消“創新型企業”的資格限制，允許經營傳統行業且沒有不同投票權架構的中概股回歸；拉低拟二次上市的中概股市值門檻等。

在港交所寬松政策吸引下，迄今已有20家美國上市的中概股回歸香港交易所，包括16家二次上市的企業和4家雙重上市的企業。二次上市的企業包括阿裡巴巴、京東集團、網易、蔚來等；雙重上市的企業有小鵬汽車、理想汽車等。

二次上市和雙重上市有一些不同。中泰證券認為，在美中概股最理想的回歸方式是先二次回歸，将盡可能多的美股轉成港股，然後申請将“二次上市”轉成“雙重上市”，這樣既可以在中概股退市後保留其在港股的合法上市地位，又可以将大部分股份從美股轉至港股，避免私有化等帶來的财務壓力。

與此同時，中國香港還為中概股赴港上市提供了新的管道，即SPAC（Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收購公司）上市機制。

相對于傳統的IPO，SPAC上市速度更快，而且對一些公司而言，通過SPAC上市的确定性大，募資流程簡單，融資效率高，股東退出也更為友善。

“交易所之間一直以來都是有競争的，就港交所而言，它也希望有更多企業赴香港上市。從目前的政策來看，港交所态度變得更為積極主動，通過調整相關政策以吸引更多企業赴港上市。”銀科控股首席經濟學家、金融研究院院長夏春對《财經》記者表示，“從監管角度看，中央也希望内地與香港兩地之間的融合。而香港近年來出台的一些政策，在幫助内地企業融資方面發揮了很大的作用”。

在股價大幅回調之後，一批中概股公司開始拿出真金白銀展開自救。目前，已有包括阿裡巴巴等在内的多家企業釋出了股票回購計劃。

3月22日，阿裡巴巴宣布，将股票回購規模從150億美元增至250億美元（約合1590億元人民币），最高回購規模相當于近十分之一市值，其回購将持續至2024年3月底。

此外，BOSS直聘也在近期公告稱，将在未來12個月内最多回購1.5億美元的股票；富途證券表示，計劃2023年12月31日前，使用自有資金回購不超過5億美元的美國存托股票。

25日晚，另一網際網路巨頭騰訊也宣布，當日耗資3億港元回購83.8萬股。

阿裡巴巴250億美元的回購計劃，是中概股史上最高回購計劃。

中金公司發研報指出，阿裡未來仍有很多挑戰需要克服，但從邊際變化的角度看，已到了一個邊際改善機率遠大于繼續惡化機率的階段。結合多方面因素，中金給予阿裡港股161港元的目标價。

興業證券研究顯示，從曆史資料統計看，大規模的公司回購往往預示着階段性底部，并且後續均伴随着一波上漲行情。

中概股危機尚未解除，田軒認為，未來中概股回歸趨勢将加劇，港股及A股市場将加大改革力度，提高對創業型企業的包容度。

作者為《财經》記者