此時，志願軍尖刀連的戰士已經準備就緒，要對着雲山城發起偷襲。他們穿着南北韓軍的制服，混進敵軍營地，準備和大部隊來個裡應外合。直接打了指揮部。美軍以為他們是有友軍，絲毫沒有戒備。
而尖刀連的戰士則毫不客氣，直接向美軍扔出手榴彈，然後突然發起攻擊。戰士們見人就開槍，美軍來不及反應，直接被擊倒一大片。随着雲山城裡槍聲大作，外圍的志願軍也發動了進攻，戰士們裡應外合，要一鼓作氣拿下雲山城。
帕爾默面對這種局面非常着急，而更讓他感到驚恐的是，諸仁橋被襲擊了，自己派出去堅守諸仁橋的已經也聯系不上。帕爾默趕緊向師長蓋伊求援，但蓋伊也沒有任何辦法，他派出去支援的第五團已經在龍興洞公路。被志願軍阻擊一天了，白天在有空中支援的情況下，他們都突破不了陣地，更何況現在是夜晚。
但現在眼看雲山的第八團就要被全殲，蓋伊隻能讓第五團繼續進攻，隻有他們擊敗志願軍，打通交通線第八團才能得救，否則騎一師的不敗神話又要被打破了。第五團的團長奉命再次向志願軍的陣地發起了進攻，他們擁有強大的火力和堅固的坦克裝甲，卻怎樣都無法突破志願軍簡陋的工事。
美軍在黑夜裡沒有飛機的支援，他們在受到阻擊後吓得不敢前進，他們的團長見狀，親自爬上坦克操作機槍，想要鼓舞士氣，但下一秒他就被志願軍擊斃了。美軍士兵見指揮官陣亡，吓得轉身就跑，美騎一師第五團始終無法突破志願軍的陣地，支援不了雲山。
而此時，志願軍39軍的戰士已經頂着敵人的炮火直接攻進了敵軍的指揮所，雲山城被攻下了，不可一世的騎一師終于為自己的狂妄，付出了代價，他們的第八團全面潰敗。第八團的三營也被全殲，就連團長帕爾默也不知所蹤。
美第一軍的軍長意識到他們都低估了對手，他擔心再打下去他們會全軍覆沒，于是他指令其騎一師立刻撤退，敵軍撤退了，志願軍343團的戰士也順利完成了阻擊任務，現在他們也要撤退了。團長王扶之看着周圍被炸成一片焦土的陣地以及壯烈犧牲的烈士，他指令撤退之前一定不要遺留任何傷員和任何一具烈士的遺體，他不希望讓烈士們留在異國他鄉，他要帶着他們回家。
而彭老總在得知美騎一師有南撤的迹象後，他要求立即合圍這張為美軍編織的大網現在終于要收網了，一旦各部按時穿插到位，美騎一師這支曆史上戰無不勝的美軍精銳恐怕就将永遠成為曆史。但這時彭老總發現38軍竟然還沒有到達指定位置。這下問題大了，38軍是合圍計劃中最重要的一環，在彭老總原本的設想中，隻要38軍能穿插到位清川江以北的聯合國軍就成了甕中之鼈，但現在38軍沒有按時到達指定位置，這個網就沒有兜住，敵軍随時都有機會逃出包圍網。
根據主席的訓示，彭老總要求38軍盡快控制安州、球場以及軍隅裡并建構工事，依次切斷清川江南北敵人的聯系。
而随着志願軍包圍圈的慢慢合攏，美第八集團軍司令沃克也察覺到了不妙，現在美騎一師、美24師以及南北韓的部隊全部被壓制在了定州、博川、甯遠以及雲山一帶，而且這次的對手兵力雄厚，戰法也和北北韓人民軍的不同，洛克明白這是遇上真正的對手，他趕緊下令讓部隊撤往清川江以南，否則清川江以北的聯合國軍就會全軍覆沒。
彭老總得知敵軍要跑，趕緊讓各部展開追擊，絕不能讓敵軍就這麼輕易地從精心布置的口袋中逃脫。但此時敵軍已經有先頭部隊南渡了清川江。
而38軍的軍長梁興初在得知這個消息後，他火速下。全軍要不顧一切的全速前進，絕不能讓敵人從自己的眼皮子底下溜走。同時他派出112師全速前進，務必在兩天之内拿下軍隅裡，能攔截多少敵人算多少。
而335團作為38軍最能打的團，被派去攻占軍隅裡的門戶飛虎山。這場戰鬥意義重大，關系到能否将合圍的口袋紮緊。團長範天恩在接到指令後，他下令讓戰士們丢棄多餘物品，跑步前進。而在飛虎山的戰壕裡，敵軍正在鼾聲大作。