此时，志愿军尖刀连的战士已经准备就绪，要对着云山城发起偷袭。他们穿着南朝鲜军的制服，混进敌军营地，准备和大部队来个里应外合。直接打了指挥部。美军以为他们是有友军，丝毫没有戒备。
而尖刀连的战士则毫不客气，直接向美军扔出手榴弹，然后突然发起攻击。战士们见人就开枪，美军来不及反应，直接被击倒一大片。随着云山城里枪声大作，外围的志愿军也发动了进攻，战士们里应外合，要一鼓作气拿下云山城。
帕尔默面对这种局面非常着急，而更让他感到惊恐的是，诸仁桥被袭击了，自己派出去坚守诸仁桥的已经也联系不上。帕尔默赶紧向师长盖伊求援，但盖伊也没有任何办法，他派出去支援的第五团已经在龙兴洞公路。被志愿军阻击一天了，白天在有空中支援的情况下，他们都突破不了阵地，更何况现在是夜晚。
但现在眼看云山的第八团就要被全歼，盖伊只能让第五团继续进攻，只有他们击败志愿军，打通交通线第八团才能得救，否则骑一师的不败神话又要被打破了。第五团的团长奉命再次向志愿军的阵地发起了进攻，他们拥有强大的火力和坚固的坦克装甲，却怎样都无法突破志愿军简陋的工事。
美军在黑夜里没有飞机的支援，他们在受到阻击后吓得不敢前进，他们的团长见状，亲自爬上坦克操作机枪，想要鼓舞士气，但下一秒他就被志愿军击毙了。美军士兵见指挥官阵亡，吓得转身就跑，美骑一师第五团始终无法突破志愿军的阵地，支援不了云山。
而此时，志愿军39军的战士已经顶着敌人的炮火直接攻进了敌军的指挥所，云山城被攻下了，不可一世的骑一师终于为自己的狂妄，付出了代价，他们的第八团全面溃败。第八团的三营也被全歼，就连团长帕尔默也不知所踪。
美第一军的军长意识到他们都低估了对手，他担心再打下去他们会全军覆没，于是他命令其骑一师立刻撤退，敌军撤退了，志愿军343团的战士也顺利完成了阻击任务，现在他们也要撤退了。团长王扶之看着周围被炸成一片焦土的阵地以及壮烈牺牲的烈士，他命令撤退之前一定不要遗留任何伤员和任何一具烈士的遗体，他不希望让烈士们留在异国他乡，他要带着他们回家。
而彭老总在得知美骑一师有南撤的迹象后，他要求立即合围这张为美军编织的大网现在终于要收网了，一旦各部按时穿插到位，美骑一师这支历史上战无不胜的美军精锐恐怕就将永远成为历史。但这时彭老总发现38军竟然还没有到达指定位置。这下问题大了，38军是合围计划中最重要的一环，在彭老总原本的设想中，只要38军能穿插到位清川江以北的联合国军就成了瓮中之鳖，但现在38军没有按时到达指定位置，这个网就没有兜住，敌军随时都有机会逃出包围网。
根据主席的指示，彭老总要求38军尽快控制安州、球场以及军隅里并构建工事，依次切断清川江南北敌人的联系。
而随着志愿军包围圈的慢慢合拢，美第八集团军司令沃克也察觉到了不妙，现在美骑一师、美24师以及南朝鲜的部队全部被压制在了定州、博川、宁远以及云山一带，而且这次的对手兵力雄厚，战法也和北朝鲜人民军的不同，洛克明白这是遇上真正的对手，他赶紧下令让部队撤往清川江以南，否则清川江以北的联合国军就会全军覆没。
彭老总得知敌军要跑，赶紧让各部展开追击，绝不能让敌军就这么轻易地从精心布置的口袋中逃脱。但此时敌军已经有先头部队南渡了清川江。
而38军的军长梁兴初在得知这个消息后，他火速下。全军要不顾一切的全速前进，绝不能让敌人从自己的眼皮子底下溜走。同时他派出112师全速前进，务必在两天之内拿下军隅里，能拦截多少敌人算多少。
而335团作为38军最能打的团，被派去攻占军隅里的门户飞虎山。这场战斗意义重大，关系到能否将合围的口袋扎紧。团长范天恩在接到命令后，他下令让战士们丢弃多余物品，跑步前进。而在飞虎山的战壕里，敌军正在鼾声大作。