1949年3月24日，國民黨軍第45軍第97師突然在南京近郊宣布起義，并渡過長江投奔解放軍。該師總兵力僅8000餘人，與長春起義的鄭洞國第60軍和北平起義的華北“剿總”傅作義部根本不能相比，但其造成的影響卻非常轟動，原因無他，該師是蔣介石及國民黨高層備受青睐的首都警衛師、“禦林軍”。
從編制構成上看，該師是最無可能起義的部隊。
其下屬3個團（289團、290團、291團）中，289團前身是國民黨軍事委員會警衛團，直接擔任委員長蔣介石的警衛工作；290團前身是陳誠擔任第6戰區司令長官和軍政部長時的警衛團，直接負責陳誠的警衛工作；291團前身是第3戰區司令長官部警衛團，戰區司令顧祝同升任陸軍總司令後，該團又改為陸軍總司令部警衛團，繼續擔任顧祝同的警衛工作。
從人事安排上看，該師也是最不可能起義的部隊。該師師長王晏清自1928年中央軍校畢業後，就一直在第18軍任職。該軍系國民黨軍“五大主力”中建軍時間最長、發展實力最大的一支，其還是陳誠“土木系”的起家部隊，走出了黃維、胡琏等30餘位中将以上軍官
。1947年，王晏清又調任青年軍第208師副師長，這更是蔣家父子的建立的看家部隊，由蔣經國親自擔任青年軍政治部主任，所有少将級軍官均由其親自把關，再由蔣介石委任。從曆來任職的經曆看，王晏清都屬于蔣介石集團高度看重的人，前程似錦，絲毫沒有背叛的可能。
但實際上，王晏清早就對國民黨政權的腐敗産生了厭惡，認為自己身邊都是些高唱三民主義，實際上卻背叛三民主義的敗類。1947年其随第208師駐紮北平期間，得知鄰近的各解放區已實行土改，實作了孫中山先生“耕者有其田”的主張，數千萬貧苦農民分到了土地，讓他受到極大震動，對國民黨政權的未來産生了極大的懷疑。
1948年8月中旬，王晏清被調回南京擔任第97師師長，在到其母舅鄧昊明家走動時，結識了一位名叫陸平的老鄉，此人明面是《大剛報》記着，實際上卻是中共地下黨員。兩人經常一有機會就談心，談中國的前途，談内戰的形勢，談國民黨的内幕，談共産黨的政策，當談到個人的去向時，王晏清當即表示：國民黨的确已無可救藥，願意辭去師長職務，投奔解放區。
後來，在陸平和南京地下黨負責人之一史永會的勸說下，王晏清決定率領第97師一起投奔解放區，但該師畢竟是蔣介石等人的警衛部隊，上上下下不少人都是他們的心腹死黨，而他上任師長不滿百日，如果不提前做工作，很可能拉不走部隊，最後還要把自己捎上。果然，起義的準備工作剛剛開始，就有人向首都衛戍區總司令張耀明舉報。
好在這個告密者也是道聽途說，并未掌握具體證據，王晏清在被扣押問詢了1天後釋放。此次告密雖然有驚無險，但第97師已經引起了敵人的警覺，王晏清傳回師部後，立即召集起義骨幹開會，大家商議後決定當機立斷，提前起義。1949年3月24日晚9時30分，王晏清以“過江遊擊”為名将師直屬隊和第289團、290團調至南京近郊江甯鎮渡河口。這裡已經有第289團副團長鄧健中提前搜集的20餘艘渡船在等候，晚10時許部隊開始北渡。
但消息很快洩露了，第291團團長接到指令後不但未立即行動，還将電話打到軍部核實情況，使得軍部發現了第97師的起義企圖，并立即派飛機散發傳單，宣稱“王晏清已投共，官兵傳回的一律重賞”等等。第290團團長黃子安看到傳單後随即率部傳回，第289團也大部跟随傳回，最後，王晏清僅率第289團團長楊鎮洲等百餘人與解放軍會合，但這次起義的意義十分重大。
從此以後，所有人都知道，連蔣介石、陳誠、顧祝同的警衛團都靠不住了，國民黨的江山也徹底守不住了。