淮海戰役打響後，黃百韬發現自己有被華野合圍的危險，當即指令兵團主力向徐州方向撤退。11月8日，黃兵團大部渡過了運河，将我攻擊部隊甩在了身後。此時負責切斷黃兵團退路的第7、第10和第13三個縱隊才剛剛趕到韓莊和萬年閘一帶。這個地區屬于國民黨第三綏靖區管轄，約有3萬部隊在此駐守。
當黃百韬得知賈汪一帶的陣地還未被我軍攻克時長長舒了一口氣，此時他距徐州已隻有百裡之遙，機械化部隊幾個小時就能達到，總算是跳出粟裕的包圍圈了，黃百韬不由暗自慶幸。不料就在此時何基沣和張克俠卻率領第三綏靖區23000餘名官兵陣前起義了，何、張起義徹底切斷了黃百韬的退路，為最終全殲黃兵團作出了極為重要的貢獻。但起義的過程卻并不順利，可謂一波三折。
馮治安
國民黨第三綏靖區轄兩個軍四個師共3萬餘人，司令官馮治安西北軍出身，屬于雜牌部隊，蔣介石一直對這支部隊不放心，戰前下令将馮部營以上軍官的家屬全部送往江南充當人質。馮治安雖然對蔣介石此舉頗為不滿，但對蔣仍心存幻想，認為國民黨兵精糧足，定會取得徐蚌會戰的勝利。是以他和手下的兩個軍長劉振三及王才海等人都是堅定的主戰派。
何基沣
馮治安将第三綏靖區的司令部設在了徐州，賈汪設前線指揮部，以自己的把兄弟何基沣為指揮部主任，負責前線戰事。11月7日，馮治安将劉振三和王才海等人招到徐州研究作戰計劃，這就給何基沣組織起義提供了良機。他當即召集團以上軍官開會，商議部隊出路問題。但會議開得并不順利，參謀長劉景嶽反對起義且态度堅決，四個師長中隻有132師師長過家芳同意起義，會議最終不歡而散。
何基沣知道這些人之是以反對起義，是因為他們對戰局尚抱有幻想。是以他通過楊斯德與解放軍聯系，請他們施以軍事壓力。當晚我軍一部就突破了萬年閘，全殲敵軍守橋部隊，緊接着以三個團的兵力強渡運河，并一舉成功。此時馮治安正在徐州陪邱清泉吃飯，已有幾分醉意的他聽聞萬年閘失守後大怒，為了不被邱清泉看笑話，他當即下了嚴令：“限天亮之前奪回失地，否則一律軍法從事，團長、師長也不姑息，軍參謀長劉景嶽也要以贻誤戰機問罪！”
何基沣當即向劉景嶽轉述了馮治安的指令，他聽後驚恐萬狀，在電話中乞求道：“黑夜倉促間部隊聯系不上，萬難完成任務，望副座念多年長官部下的情誼，萬望寬恕，事已至此，請想個辦法才好。”何基沣故意以不耐煩的口氣說：“辦法你們自己想，找孟副軍長商量個一緻意見告訴我，再行定奪！”為了促使劉景嶽盡快下決心，他又說：“天明以後，執法隊就從徐州來到賈汪，你們商議的時間不能拖長！”
半個小時左右，孟紹濂就電告何基沣，意見已經統一，但他們希望見何一面。何基沣當即來到59軍軍部，他邊脫去大衣邊說：“該下決心了，諸位！我們的弟兄又傷亡不少，真令人痛心！西北軍從抗戰到現在，一直被蔣介石當炮灰，這還不算，還要受人閑氣。現在是出口氣的時候了，你們怎麼還遲疑不決？”
崔振倫
180師師長崔振倫把香煙屁股猛地扔進爐子，顫聲說：“副座說的是我們心裡話。國民黨多年來幹的是什麼？他們幸運時我們巴結不上，現在他們要送喪了，我們為什麼要給人家戴孝帽子！老蔣要我們給他看大門，他的嫡系部隊卻往南跑。我們再也不幹這種傻事了！”他站起來走到視窗，用力吸了幾口冷空氣。說：“把大門敞開吧，我們退在一邊涼快去，還可以瞧瞧熱鬧！”
張克俠和何基沣
38師師長楊乾三和132師師長過家芳同時說：“請副司令下指令罷！”參謀長劉景嶽則用手捂住了臉，一副痛苦至極的模樣。至此起義的障礙才得以掃除，11月8日上午10時，何基沣和張克俠率59軍、77軍所轄38師、180師、132師及37師一個團共23000餘名官兵在賈汪地區起義，起義部隊讓開從台兒莊到臨城的上百裡防線，這使徐州東北門戶大開，華野山東兵團三個縱隊順利通過第三綏靖區的防區，迅速向南越過隴海路直插入徐州與碾莊之間，徹底切斷了黃百韬兵團的退路，黃兵團的覆滅也由此注定。