淮海战役打响后，黄百韬发现自己有被华野合围的危险，当即命令兵团主力向徐州方向撤退。11月8日，黄兵团大部渡过了运河，将我攻击部队甩在了身后。此时负责切断黄兵团退路的第7、第10和第13三个纵队才刚刚赶到韩庄和万年闸一带。这个地区属于国民党第三绥靖区管辖，约有3万部队在此驻守。
当黄百韬得知贾汪一带的阵地还未被我军攻克时长长舒了一口气，此时他距徐州已只有百里之遥，机械化部队几个小时就能达到，总算是跳出粟裕的包围圈了，黄百韬不由暗自庆幸。不料就在此时何基沣和张克侠却率领第三绥靖区23000余名官兵阵前起义了，何、张起义彻底切断了黄百韬的退路，为最终全歼黄兵团作出了极为重要的贡献。但起义的过程却并不顺利，可谓一波三折。
冯治安
国民党第三绥靖区辖两个军四个师共3万余人，司令官冯治安西北军出身，属于杂牌部队，蒋介石一直对这支部队不放心，战前下令将冯部营以上军官的家属全部送往江南充当人质。冯治安虽然对蒋介石此举颇为不满，但对蒋仍心存幻想，认为国民党兵精粮足，定会取得徐蚌会战的胜利。因此他和手下的两个军长刘振三及王才海等人都是坚定的主战派。
何基沣
冯治安将第三绥靖区的司令部设在了徐州，贾汪设前线指挥部，以自己的把兄弟何基沣为指挥部主任，负责前线战事。11月7日，冯治安将刘振三和王才海等人招到徐州研究作战计划，这就给何基沣组织起义提供了良机。他当即召集团以上军官开会，商议部队出路问题。但会议开得并不顺利，参谋长刘景岳反对起义且态度坚决，四个师长中只有132师师长过家芳同意起义，会议最终不欢而散。
何基沣知道这些人之所以反对起义，是因为他们对战局尚抱有幻想。因此他通过杨斯德与解放军联系，请他们施以军事压力。当晚我军一部就突破了万年闸，全歼敌军守桥部队，紧接着以三个团的兵力强渡运河，并一举成功。此时冯治安正在徐州陪邱清泉吃饭，已有几分醉意的他听闻万年闸失守后大怒，为了不被邱清泉看笑话，他当即下了严令：“限天亮之前夺回失地，否则一律军法从事，团长、师长也不姑息，军参谋长刘景岳也要以贻误战机问罪！”
何基沣当即向刘景岳转述了冯治安的命令，他听后惊恐万状，在电话中乞求道：“黑夜仓促间部队联系不上，万难完成任务，望副座念多年长官部下的情谊，万望宽恕，事已至此，请想个办法才好。”何基沣故意以不耐烦的口气说：“办法你们自己想，找孟副军长商量个一致意见告诉我，再行定夺！”为了促使刘景岳尽快下决心，他又说：“天明以后，执法队就从徐州来到贾汪，你们商议的时间不能拖长！”
半个小时左右，孟绍濂就电告何基沣，意见已经统一，但他们希望见何一面。何基沣当即来到59军军部，他边脱去大衣边说：“该下决心了，诸位！我们的弟兄又伤亡不少，真令人痛心！西北军从抗战到现在，一直被蒋介石当炮灰，这还不算，还要受人闲气。现在是出口气的时候了，你们怎么还迟疑不决？”
崔振伦
180师师长崔振伦把香烟屁股猛地扔进炉子，颤声说：“副座说的是我们心里话。国民党多年来干的是什么？他们幸运时我们巴结不上，现在他们要送丧了，我们为什么要给人家戴孝帽子！老蒋要我们给他看大门，他的嫡系部队却往南跑。我们再也不干这种傻事了！”他站起来走到窗口，用力吸了几口冷空气。说：“把大门敞开吧，我们退在一边凉快去，还可以瞧瞧热闹！”
张克侠和何基沣
38师师长杨乾三和132师师长过家芳同时说：“请副司令下命令罢！”参谋长刘景岳则用手捂住了脸，一副痛苦至极的模样。至此起义的障碍才得以扫除，11月8日上午10时，何基沣和张克侠率59军、77军所辖38师、180师、132师及37师一个团共23000余名官兵在贾汪地区起义，起义部队让开从台儿庄到临城的上百里防线，这使徐州东北门户大开，华野山东兵团三个纵队顺利通过第三绥靖区的防区，迅速向南越过陇海路直插入徐州与碾庄之间，彻底切断了黄百韬兵团的退路，黄兵团的覆灭也由此注定。