1941年12月，進攻莫斯科的德軍被迫
被迫全線撤退後
，希特勒确信了他在東部戰線的失敗。至1944年中，軸心國部隊已經從蘇聯境内被驅趕出來，同時也被迫從非洲地區撤退；意大利實作了和平；英美轟炸機從空中對德國發起連續的轟炸；盟軍的陸軍兵力做好了橫跨海峽傳回作戰的準備，并發起對諾曼底的登陸。
就在這個時期，東部戰線經曆了列甯格勒和斯大林格勒極其殘酷的保衛戰，還有在庫爾斯克地區的最大規模的坦克戰。西部盟軍逐漸獲得了自信和力量，起初是在北非地區的勝利，接着是在海面上和空中日益加強的戰鬥力，最後取得了決定性的勝利。而在戰後回憶錄中，丘吉爾曾寫道：“盟軍的勝利，自美國加入戰争的那一刻起，早就注定是不可逆轉的。”
在1941年12月的反擊戰中，在将德國人從莫斯科逼退之後，蘇聯人試圖在東部戰線上開展一次全面進攻。但春天的解凍期使這些作戰計劃全部泡湯，很顯然的是，德國人将會在那個夏天再度發起猛烈的進攻。雖然德國部隊得到了來自于匈牙利、羅馬尼亞、意大利甚至西班牙增援部隊的大力支援，但他們已不再擁有在整條東部戰線發起全面進攻的實力。于是，希特勒決定将重心放在南部。他選擇了兩個目标：一個是推進到高加索地區，并最遠抵達裡海海岸線，然後控制那裡的油田；另一個則是推進到斯大林格勒，并建立起一條防線，從頓河以北開始，一直延伸到沃羅涅什地區。
春末夏初的時候，德國人獲得了新的勝利。在埃裡希·馮·曼施坦因的率領下，德國人于5月在克裡米亞半島的進攻，将位于刻赤半島的蘇聯部隊予以殲滅，并在7月初期接管了塞瓦斯托波爾。5月中旬，在哈爾科夫附近地區，蘇聯向北發起的一次進攻，遭到了毀滅性的打擊。總共算起來，這些戰鬥使大約45萬名戰囚落入德國人之手。德國人的大規模進攻，開始于6月28日。沃羅涅什在數天之内淪陷，而蘇聯前線在德國人的進攻之下土崩瓦解。截至7月下旬，德軍又攻占了羅斯托夫地區，并向南一直推進到高加索山脈地區。
但是，希特勒已經準備改變其當務之急的作戰計劃，并對其部隊做出重新部署。7月中旬的時候，弗裡德裡希·保盧斯的第六軍得到時密令，朝着斯大林格勒向東極速推進，而很多屬于第四坦克裝甲師的坦克部隊，也轉而加入到第六軍大舉進攻的右邊側翼，這支部隊原本就是要率先沖進高加索地區的。為了完成這兩個存在沖突的戰鬥目标，希特勒下令曼施坦因的部隊從克裡米亞半島撤出，繼而向北推進到列甯格勒地區，進而完成對在那裡誓死頑抗的蘇聯紅軍的毀滅性打擊。
斯大林對德國人的進攻方向做出了錯誤的判斷，因為他害怕對方會從南部向莫斯科發起進攻，是以他并沒有事先部署好預備隊兵力。在那個時刻，德國人的推進依然還在繼續着。截至8月上旬，第六軍正在斯大林以西的頓河一帶摧毀着蘇聯的兵力。到8月末的時候，這支部隊已經抵達伏爾加河一帶，并與第四裝甲師連成一片，就聚集在這座城市的數千米範圍之外。
與此同時，由于物資供應和空中支援都已經到達了斯大林格勒戰區，在高加索地區的軍事推進行動也隻得被迫暫時停頓下來。無論對希特勒還是對斯大林而言，占領或者守住斯大林格勒，在當時都是唯一事關重大的軍事目标。