1941年12月，进攻莫斯科的德军被迫
被迫全线撤退后
，希特勒确信了他在东部战线的失败。至1944年中，轴心国部队已经从苏联境内被驱赶出来，同时也被迫从非洲地区撤退；意大利实现了和平；英美轰炸机从空中对德国发起连续的轰炸；盟军的陆军兵力做好了横跨海峡返回作战的准备，并发起对诺曼底的登陆。
就在这个时期，东部战线经历了列宁格勒和斯大林格勒极其残酷的保卫战，还有在库尔斯克地区的最大规模的坦克战。西部盟军逐渐获得了自信和力量，起初是在北非地区的胜利，接着是在海面上和空中日益加强的战斗力，最后取得了决定性的胜利。而在战后回忆录中，丘吉尔曾写道：“盟军的胜利，自美国加入战争的那一刻起，早就注定是不可逆转的。”
在1941年12月的反击战中，在将德国人从莫斯科逼退之后，苏联人试图在东部战线上开展一次全面进攻。但春天的解冻期使这些作战计划全部泡汤，很显然的是，德国人将会在那个夏天再度发起猛烈的进攻。虽然德国部队得到了来自于匈牙利、罗马尼亚、意大利甚至西班牙增援部队的大力支援，但他们已不再拥有在整条东部战线发起全面进攻的实力。于是，希特勒决定将重心放在南部。他选择了两个目标：一个是推进到高加索地区，并最远抵达里海海岸线，然后控制那里的油田；另一个则是推进到斯大林格勒，并建立起一条防线，从顿河以北开始，一直延伸到沃罗涅什地区。
春末夏初的时候，德国人获得了新的胜利。在埃里希·冯·曼施坦因的率领下，德国人于5月在克里米亚半岛的进攻，将位于刻赤半岛的苏联部队予以歼灭，并在7月初期接管了塞瓦斯托波尔。5月中旬，在哈尔科夫附近地区，苏联向北发起的一次进攻，遭到了毁灭性的打击。总共算起来，这些战斗使大约45万名战囚落入德国人之手。德国人的大规模进攻，开始于6月28日。沃罗涅什在数天之内沦陷，而苏联前线在德国人的进攻之下土崩瓦解。截至7月下旬，德军又攻占了罗斯托夫地区，并向南一直推进到高加索山脉地区。
但是，希特勒已经准备改变其当务之急的作战计划，并对其部队做出重新部署。7月中旬的时候，弗里德里希·保卢斯的第六军得到时密令，朝着斯大林格勒向东极速推进，而很多属于第四坦克装甲师的坦克部队，也转而加入到第六军大举进攻的右边侧翼，这支部队原本就是要率先冲进高加索地区的。为了完成这两个存在冲突的战斗目标，希特勒下令曼施坦因的部队从克里米亚半岛撤出，继而向北推进到列宁格勒地区，从而完成对在那里誓死顽抗的苏联红军的毁灭性打击。
斯大林对德国人的进攻方向做出了错误的判断，因为他害怕对方会从南部向莫斯科发起进攻，因此他并没有事先部署好预备队兵力。在那个时刻，德国人的推进依然还在继续着。截至8月上旬，第六军正在斯大林以西的顿河一带摧毁着苏联的兵力。到8月末的时候，这支部队已经抵达伏尔加河一带，并与第四装甲师连成一片，就聚集在这座城市的数千米范围之外。
与此同时，由于物资供应和空中支援都已经到达了斯大林格勒战区，在高加索地区的军事推进行动也只得被迫暂时停顿下来。无论对希特勒还是对斯大林而言，占领或者守住斯大林格勒，在当时都是唯一事关重大的军事目标。