解放戰争僅僅用了三年的時間，處于絕對優勢的國民黨軍就遭受到了全面的失敗，其殘部退到了台灣島。但是在這場戰争中，解放軍打的也是險象環生，很多戰役打的十分慘烈，孟良崮戰役就是其中的一次。
整編74師是當時國民黨軍中一支大名鼎鼎的部隊，這支部隊就是抗戰時期的74軍。74軍組建的時候并不長，1937年淞滬會戰的時候才組建，和其他的國民黨軍主力部隊不同，這支部隊并不是靠着關系和武器裝備的特殊優待發展起來的，而是靠和日軍的一場場硬仗打出來的。尤其是在王耀武擔任74軍軍長之後，這支部隊的戰績越來越突出。
南京保衛戰，蘭封戰役，南京保衛戰，武漢會戰，上高會戰，三次長沙會戰，常德保衛戰，長衡會戰，湘西會戰，74軍幾乎參與了抗戰期間和日軍的每一次大型會戰。在抗戰初期和中期，國民黨軍各部隊畏敵如虎，懼怕日軍的情況下，隻有這支部隊不把日軍放在眼裡，常德保衛戰，餘程萬率領74軍57師8000官兵死守常德15天，日軍傷亡上萬人，湘西會戰，這支部隊從頭打到尾，日軍十分畏懼74軍。抗戰勝利之後，這支部隊被立刻運送到南京，1946年，這支部隊改編為整編74師，全師三萬多人，師長張靈甫是王耀武的老部下，軍事才能很高。
74軍雖然在抗戰時期立下了赫赫戰功，但是在解放戰争期間，卻充當起了蔣家王朝的打手，充當起了内戰的急先鋒。這支部隊先後攻克淮陰，漣水等華中野戰軍守衛的重鎮，粟裕率領華中野戰軍一路退到了山東，和山東軍區部隊合并為華東野戰軍。整編74師在張靈甫的率領下又打進了山東，還支援還鄉團，在解放軍根據地大肆的殺害當地普通百姓，搞得整個山東的老百姓對這支部隊怨聲載道。
1947年5月，蔣介石調集45萬國民黨軍精銳對華東野戰軍所在的山東根據地發動重點進攻，意圖想要華東野戰軍，這場整編74師又是沖鋒在前。無論是火力，還是單兵素質上，華野當時都沒有和整編74師硬拼的實力，是以在當時的情況下，華野選擇了退讓，避免和74師接觸，但是張靈甫得意忘形，一路追着華野，讓華野的很多将領都很不滿，最後粟裕終于下定決心消滅這支國軍精銳部隊。
張靈甫帶着部隊上山後，華野六縱迅速攻占垛莊，擷取了整編74師留在那裡的全部重武器，消滅垛莊的74師一個團，切斷了整編74師的最後退路。為了消滅整編74師，粟裕動用了一縱，四縱，六縱，八縱，九縱五個縱隊，其他野戰軍和地方部隊全部出動，華野不但27萬主力全部出動，還調集了幾十萬的民工保障後勤。
整編74師确實不好打，在攻打整編74師的華野部隊中，葉飛一縱，王必成六縱，陶勇四縱，許世友九縱這四支部隊是華野攻堅能力最強的四支部隊，戰鬥力十分強悍。74師在被圍困多日，斷水斷糧的情況下，張靈甫帶頭喝馬尿，吃馬肉，還指揮部隊和華野進行了大規模的白刃戰。粟裕在指揮這場戰役時也是高度緊張，整整三天三夜都沒有敢睡覺。孟良崮戰役結束之後，整座山屍橫遍野，附近百姓連續多年沒敢上山。