解放战争仅仅用了三年的时间，处于绝对优势的国民党军就遭受到了全面的失败，其残部退到了台湾岛。但是在这场战争中，解放军打的也是险象环生，很多战役打的十分惨烈，孟良崮战役就是其中的一次。
整编74师是当时国民党军中一支大名鼎鼎的部队，这支部队就是抗战时期的74军。74军组建的时候并不长，1937年淞沪会战的时候才组建，和其他的国民党军主力部队不同，这支部队并不是靠着关系和武器装备的特殊优待发展起来的，而是靠和日军的一场场硬仗打出来的。尤其是在王耀武担任74军军长之后，这支部队的战绩越来越突出。
南京保卫战，兰封战役，南京保卫战，武汉会战，上高会战，三次长沙会战，常德保卫战，长衡会战，湘西会战，74军几乎参与了抗战期间和日军的每一次大型会战。在抗战初期和中期，国民党军各部队畏敌如虎，惧怕日军的情况下，只有这支部队不把日军放在眼里，常德保卫战，余程万率领74军57师8000官兵死守常德15天，日军伤亡上万人，湘西会战，这支部队从头打到尾，日军十分畏惧74军。抗战胜利之后，这支部队被立刻运送到南京，1946年，这支部队改编为整编74师，全师三万多人，师长张灵甫是王耀武的老部下，军事才能很高。
74军虽然在抗战时期立下了赫赫战功，但是在解放战争期间，却充当起了蒋家王朝的打手，充当起了内战的急先锋。这支部队先后攻克淮阴，涟水等华中野战军守卫的重镇，粟裕率领华中野战军一路退到了山东，和山东军区部队合并为华东野战军。整编74师在张灵甫的率领下又打进了山东，还支持还乡团，在解放军根据地大肆的杀害当地普通百姓，搞得整个山东的老百姓对这支部队怨声载道。
1947年5月，蒋介石调集45万国民党军精锐对华东野战军所在的山东根据地发动重点进攻，意图想要华东野战军，这场整编74师又是冲锋在前。无论是火力，还是单兵素质上，华野当时都没有和整编74师硬拼的实力，所以在当时的情况下，华野选择了退让，避免和74师接触，但是张灵甫得意忘形，一路追着华野，让华野的很多将领都很不满，最后粟裕终于下定决心消灭这支国军精锐部队。
张灵甫带着部队上山后，华野六纵迅速攻占垛庄，获取了整编74师留在那里的全部重武器，消灭垛庄的74师一个团，切断了整编74师的最后退路。为了消灭整编74师，粟裕动用了一纵，四纵，六纵，八纵，九纵五个纵队，其他野战军和地方部队全部出动，华野不但27万主力全部出动，还调集了几十万的民工保障后勤。
整编74师确实不好打，在攻打整编74师的华野部队中，叶飞一纵，王必成六纵，陶勇四纵，许世友九纵这四支部队是华野攻坚能力最强的四支部队，战斗力十分强悍。74师在被围困多日，断水断粮的情况下，张灵甫带头喝马尿，吃马肉，还指挥部队和华野进行了大规模的白刃战。粟裕在指挥这场战役时也是高度紧张，整整三天三夜都没有敢睡觉。孟良崮战役结束之后，整座山尸横遍野，附近百姓连续多年没敢上山。