“江南佳麗地，金陵帝王州”，南京擁有着6000多年文明史、近2600年建城史和近500年的建都史，是中國四大古都之一，有“六朝古都”、“十朝都會”之稱，是中華文明的重要發祥地，公元前472年，越國在這裡修建了第一座城池。三國時期，孫權于229年将南京（當時稱之為建邺）定為東吳國都。此後，東晉，宋，齊，梁，陳，南唐，明朝，太平天國等都在此建都。
公元1368年，明太祖朱元璋在南京建都後，調集全國能工巧匠，曆時21年，修築起了長達33.67公裡的内城城牆，也就是至今留存的南京城牆，長度位列世界第一。此後，南京城的人口不斷擴大，也越來越繁華。1927年，國民政府定都南京，南京在政治，經濟，文化上的地位變得更加重要，成為了一座擁有百萬人口的繁華大都市。
但是誰也沒有想到的是，1937年，堂堂的中華民國都城，卻遭到了日本帝國主義的侵略和屠戮，數十萬百姓慘遭毒手。很多人都認為是當年的中國軍人沒有抵抗造成的，其實并不是，1937年的南京守軍，并沒有不戰而降，他們為保衛南京付出了生命的代價。
1937年7月7日，日本侵略者在盧溝橋挑起全面侵華戰争，企圖由北向南全面侵略中國。1937年8月13日，日本侵略者又在上海挑起事端，蔣介石調集全國80萬大軍在淞滬地區和日軍展開決戰，企圖依賴南方密集的水網抵消日軍的機械化優勢，将日軍趕下海，但是在日軍強大的海空軍打擊下，淞滬會戰還是失敗了。
淞滬會戰激戰正酣的時候，首都南京也受到了波及，1937年8月15日，日本海軍20架96式路上攻擊機從日本長崎附近的大村航空基地起飛，越過大海，從杭州灣侵入中國上空，向南京襲來。進入南京上空，日軍對明故宮機場，大校機場，八府塘，第一公園，新街口等軍事設施和人口稠密進行掃射和轟炸，造成了很大的人員傷亡。此後，日軍開始更加頻繁地對南京實施轟炸，十朝古都成為了戰區。
1937年11月12日，經過三個月的激戰，中國軍隊在付出了傷亡30萬人的慘烈代價後，撤出上海，上海淪陷。上海淪陷後，日軍将攻擊茅台直接指向中華民國首都南京。日軍華中方面軍司令兼上海派遣軍司令在上海指揮所下達指令：為了解決事變，攻占首都南京，具有最大的價值。我們要以現有的兵力，不惜付出最大的犧牲。
1937年12月1日，日本大學營下達指令，由華中方面軍司令官松井石根指揮上海派遣軍和第十軍共十餘萬日軍，在日軍航空兵，海軍的配合下，兵分三路，向南京進發。為了配合日軍的地面進攻，日軍飛機從11月13日到12月13日對南京進行了一個月的狂轟濫炸。
上海淪陷後，國民政府就開始準備南京的防禦問題，當時對于是否防守南京，有很大的争論，很多将領認為南京無險可守，應該放棄。但是唐生智認為：南京是我國首都，為國家觀瞻所系，又是孫總理陵墓所在，如果放棄南京，将何以對總理在天之靈？是以，非死守不可！
蔣介石也被唐生智的觀點打動了，但是在問誰負責留守南京的時候，卻沒有一個人吭聲，因為大家都知道，這時候留在南京，不但守不住，還可能留下千古罵名。最後還是唐生智打破了沉寂，堅決地說：“委員長，若沒有别人負責，我願意勉為其難，我一定堅決死守，和南京城共存亡！”随後，蔣介石任命唐生智為南京衛戍區司令，副司令為羅卓英，劉興。
當時守衛南京的國軍部隊大都是剛從淞滬戰場上撤下來的，裝備差，人員少，士氣低落，還沒有經過休整。唐生智手下雖說有14個師外加四個憲兵團，還有警察部隊，江甯要塞部隊、炮兵部隊、特務隊等共15萬人，但大都是剛補充進來的新兵，根本沒有多少戰鬥力。更為嚴重的是，國民黨軍中派系林立，唐生智是湘軍将領，根本就指揮不動一些中央軍和地方部隊。
不過為了表面自己破釜沉舟的決心，唐生智并沒有制定撤退計劃，還指令交通部長俞鵬飛把下關到浦口的輪渡關閉，将船隻從南京撤走。
1937年12月5日，日軍先頭部隊和守衛句容的第66軍在句容天王寺展開激烈交戰，南京保衛戰正式打響。在日軍優勢炮火的打擊下，句容首先失陷。12月8日，日軍攻占了南京外圍陣地，對南京形成了包圍。
1937年12月9日，侵華日軍在完成對南京包圍之後，松井石根派飛機到南京城内散發勸降書，對中國軍隊實施勸降。松井石根的勸降書很快就被送到了唐生智的司令部，唐生智勃然大怒，将勸降書撕得粉碎，扔在地上。但是，唐生智很快冷靜下來，他明白這是日軍的最後通牒，日軍對南京城的總攻即将發起。唐生智立刻調整部署，對日軍重點進攻的地方增加兵力，并派出督戰隊到前線陣地。
12月10日正午12時，日軍華中方面副參謀長武藤章來到前沿陣地，向城内張望，期待中國軍隊的投降代表，但是他們并沒有等來。午後1時，松井石根下令對南京城發動總攻。中國軍隊則在唐生智的指揮下，用猛烈的炮火，回答了日軍的“勸降令”。
紫金山，光華門，雨花台，中華門，楊坊山等地守軍和日軍展開激烈的交戰，守衛雨花台左翼陣地的國軍第72軍88師264旅在旅長高緻嵩的率領下和日軍兩個聯隊反複鏖戰，在彈盡糧絕後，旅長高緻嵩首先躍出戰壕，和日軍展開了最後的搏殺，最後該旅全部陣亡。守衛雨花台右翼陣地的262旅在旅長朱赤的率領下，也和日軍展開激烈搏殺，全部犧牲在前沿陣地上。
74軍51師負責阻擋日軍第9師團對淳化鎮和牛首山的進攻，第51師301團代理團長紀鴻儒率領所部以簡陋的步槍、機槍和手榴彈等輕武器與日軍的飛機、大炮相搏。最終淳化鎮工事幾乎全被日軍炮火摧毀，第301團也傷亡殆盡，全團12個連長四分之三非死即傷，排以下官兵傷亡1400多人，幾乎全軍覆沒，紀鴻儒也是在身負重傷後被擡下火線。
由于傷亡慘重，第51師被迫放棄淳化鎮後撤。為了掩護全師撤退，王耀武命第305團向日軍發動逆襲。戰鬥中，團長張靈甫左臂中彈，部下勸其撤過長江治療，但張卻勃然大怒，"昔日項羽兵敗，猶不願渡烏江，我豈能因傷渡長江？當與敵決一生死以踐誓言！"之後又和日軍展開激烈的搏殺。
12月11日中午，唐生智接到了蔣介石的電話，要求其撤退過江，并指令留下一員将領組織部隊過江，南京市市長，全國憲兵副司令蕭山令被留了下來，擔任渡江總指揮。但此時日軍已經攻陷了多處城牆，要想在一天之内将十萬大軍安全撤退，談何容易。為了掩護主力後撤，74軍51師第302團第1營營長徐景明在團長和幾位營長都陣亡的情況下，毅然率部斷後，全營在孤軍奮戰的情況下以他們的血肉之軀上演了第74軍南京保衛戰中最悲壯的一幕，他們在彈盡糧絕的情況下，全營官兵無一人投降，全部陣亡。
由于缺乏渡河船隻，南京各處碼頭都顯得十分擁堵，從前線撤退下來的傷兵，後方勤雜部隊，傷員，辎重，車輛，老弱婦孺都堵在下關碼頭。南京市市長蕭山令是一員老将，畢業于保定三期，和張治中是同一期畢業。
南京保衛戰之前，蕭山令擔任南京市長、首都衛戍副司令長官（司令長官唐生智）兼南京市警備司令，憲兵司令部中将副司令兼首都防空司令部司令、首都警察廳廳長，
成為國民黨南京憲、警的頭号人物，也是
拱衛國民政府首都的實際負責人之一。南京保衛戰打響之前，蕭山令指令以憲兵第二團、教導團、練習團為基幹，組織數萬民工，趕築雨花台一帶野戰工事；又令憲兵第十團和重機關槍營加緊巡警城防勤務，防止日本間諜活動。
南京保衛戰打響之後，又協助唐生智将軍指揮部隊。蔣介石指令部隊撤退的時候，蕭山令的朋友
陳輯川找到了他，勸他趕緊離開這個是非之地，但是蕭山令卻回答：“
授命拱衛首都，防守無方，無以對黨國，殺敵不力，無以對金陵老小，貪生怕死，俯首稱奴，何臉見江東父老，我走，南京的老百姓怎麼辦。
”
陳輯川在撤退之前，再次找到了蕭山令，請他趕緊撤走，但是蕭山令回答：“現形勢已亂，各自隻顧逃命，滿城遊勇散兵，不聽指揮，軍心民心無法穩定， 守土為國是軍人的職責，我應盡忠報國，笑卧沙場，死守南京，我意早決。”
12月12日，蔣介石，唐生智下令部隊撤退後，南京市長蕭山令又被任命為渡江總指揮。蕭山令到達下關渡口後，立刻指揮憲兵部隊和警察拆房子紮木船，掩護軍民撤退。12日晚，蕭山令的部下多次将其推上船，但是蕭山令都爬了回來。13日早上，日軍從水陸夾擊而來，蕭山令率領憲兵和警察部隊和日軍進行激戰，彈盡糧絕後，雙方又展開了慘烈的白刃戰，阻擋日軍五個小時之久，最後全軍覆沒，蕭山令在身負重傷後，舉槍殉國，血染金陵，以自己的義舉，實作了“誓與南京共存亡”的諾言。