“江南佳丽地，金陵帝王州”，南京拥有着6000多年文明史、近2600年建城史和近500年的建都史，是中国四大古都之一，有“六朝古都”、“十朝都会”之称，是中华文明的重要发祥地，公元前472年，越国在这里修建了第一座城池。三国时期，孙权于229年将南京（当时称之为建邺）定为东吴国都。此后，东晋，宋，齐，梁，陈，南唐，明朝，太平天国等都在此建都。
公元1368年，明太祖朱元璋在南京建都后，调集全国能工巧匠，历时21年，修筑起了长达33.67公里的内城城墙，也就是至今留存的南京城墙，长度位列世界第一。此后，南京城的人口不断扩大，也越来越繁华。1927年，国民政府定都南京，南京在政治，经济，文化上的地位变得更加重要，成为了一座拥有百万人口的繁华大都市。
但是谁也没有想到的是，1937年，堂堂的中华民国都城，却遭到了日本帝国主义的侵略和屠戮，数十万百姓惨遭毒手。很多人都认为是当年的中国军人没有抵抗造成的，其实并不是，1937年的南京守军，并没有不战而降，他们为保卫南京付出了生命的代价。
1937年7月7日，日本侵略者在卢沟桥挑起全面侵华战争，企图由北向南全面侵略中国。1937年8月13日，日本侵略者又在上海挑起事端，蒋介石调集全国80万大军在淞沪地区和日军展开决战，企图依赖南方密集的水网抵消日军的机械化优势，将日军赶下海，但是在日军强大的海空军打击下，淞沪会战还是失败了。
淞沪会战激战正酣的时候，首都南京也受到了波及，1937年8月15日，日本海军20架96式路上攻击机从日本长崎附近的大村航空基地起飞，越过大海，从杭州湾侵入中国上空，向南京袭来。进入南京上空，日军对明故宫机场，大校机场，八府塘，第一公园，新街口等军事设施和人口稠密进行扫射和轰炸，造成了很大的人员伤亡。此后，日军开始更加频繁地对南京实施轰炸，十朝古都成为了战区。
1937年11月12日，经过三个月的激战，中国军队在付出了伤亡30万人的惨烈代价后，撤出上海，上海沦陷。上海沦陷后，日军将攻击茅台直接指向中华民国首都南京。日军华中方面军司令兼上海派遣军司令在上海指挥所下达命令：为了解决事变，攻占首都南京，具有最大的价值。我们要以现有的兵力，不惜付出最大的牺牲。
1937年12月1日，日本大本营下达命令，由华中方面军司令官松井石根指挥上海派遣军和第十军共十余万日军，在日军航空兵，海军的配合下，兵分三路，向南京进发。为了配合日军的地面进攻，日军飞机从11月13日到12月13日对南京进行了一个月的狂轰滥炸。
上海沦陷后，国民政府就开始准备南京的防御问题，当时对于是否防守南京，有很大的争论，很多将领认为南京无险可守，应该放弃。但是唐生智认为：南京是我国首都，为国家观瞻所系，又是孙总理陵墓所在，如果放弃南京，将何以对总理在天之灵？因此，非死守不可！
蒋介石也被唐生智的观点打动了，但是在问谁负责留守南京的时候，却没有一个人吭声，因为大家都知道，这时候留在南京，不但守不住，还可能留下千古骂名。最后还是唐生智打破了沉寂，坚决地说：“委员长，若没有别人负责，我愿意勉为其难，我一定坚决死守，和南京城共存亡！”随后，蒋介石任命唐生智为南京卫戍区司令，副司令为罗卓英，刘兴。
当时守卫南京的国军部队大都是刚从淞沪战场上撤下来的，装备差，人员少，士气低落，还没有经过休整。唐生智手下虽说有14个师外加四个宪兵团，还有警察部队，江宁要塞部队、炮兵部队、特务队等共15万人，但大都是刚补充进来的新兵，根本没有多少战斗力。更为严重的是，国民党军中派系林立，唐生智是湘军将领，根本就指挥不动一些中央军和地方部队。
不过为了表面自己破釜沉舟的决心，唐生智并没有制定撤退计划，还命令交通部长俞鹏飞把下关到浦口的轮渡关闭，将船只从南京撤走。
1937年12月5日，日军先头部队和守卫句容的第66军在句容天王寺展开激烈交战，南京保卫战正式打响。在日军优势炮火的打击下，句容首先失陷。12月8日，日军攻占了南京外围阵地，对南京形成了包围。
1937年12月9日，侵华日军在完成对南京包围之后，松井石根派飞机到南京城内散发劝降书，对中国军队实施劝降。松井石根的劝降书很快就被送到了唐生智的司令部，唐生智勃然大怒，将劝降书撕得粉碎，扔在地上。但是，唐生智很快冷静下来，他明白这是日军的最后通牒，日军对南京城的总攻即将发起。唐生智立刻调整部署，对日军重点进攻的地方增加兵力，并派出督战队到前线阵地。
12月10日正午12时，日军华中方面副参谋长武藤章来到前沿阵地，向城内张望，期待中国军队的投降代表，但是他们并没有等来。午后1时，松井石根下令对南京城发动总攻。中国军队则在唐生智的指挥下，用猛烈的炮火，回答了日军的“劝降令”。
紫金山，光华门，雨花台，中华门，杨坊山等地守军和日军展开激烈的交战，守卫雨花台左翼阵地的国军第72军88师264旅在旅长高致嵩的率领下和日军两个联队反复鏖战，在弹尽粮绝后，旅长高致嵩首先跃出战壕，和日军展开了最后的搏杀，最后该旅全部阵亡。守卫雨花台右翼阵地的262旅在旅长朱赤的率领下，也和日军展开激烈搏杀，全部牺牲在前沿阵地上。
74军51师负责阻挡日军第9师团对淳化镇和牛首山的进攻，第51师301团代理团长纪鸿儒率领所部以简陋的步枪、机枪和手榴弹等轻武器与日军的飞机、大炮相搏。最终淳化镇工事几乎全被日军炮火摧毁，第301团也伤亡殆尽，全团12个连长四分之三非死即伤，排以下官兵伤亡1400多人，几乎全军覆没，纪鸿儒也是在身负重伤后被抬下火线。
由于伤亡惨重，第51师被迫放弃淳化镇后撤。为了掩护全师撤退，王耀武命第305团向日军发动逆袭。战斗中，团长张灵甫左臂中弹，部下劝其撤过长江治疗，但张却勃然大怒，"昔日项羽兵败，犹不愿渡乌江，我岂能因伤渡长江？当与敌决一生死以践誓言！"之后又和日军展开激烈的搏杀。
12月11日中午，唐生智接到了蒋介石的电话，要求其撤退过江，并命令留下一员将领组织部队过江，南京市市长，全国宪兵副司令萧山令被留了下来，担任渡江总指挥。但此时日军已经攻陷了多处城墙，要想在一天之内将十万大军安全撤退，谈何容易。为了掩护主力后撤，74军51师第302团第1营营长徐景明在团长和几位营长都阵亡的情况下，毅然率部断后，全营在孤军奋战的情况下以他们的血肉之躯上演了第74军南京保卫战中最悲壮的一幕，他们在弹尽粮绝的情况下，全营官兵无一人投降，全部阵亡。
由于缺乏渡河船只，南京各处码头都显得十分拥堵，从前线撤退下来的伤兵，后方勤杂部队，伤员，辎重，车辆，老弱妇孺都堵在下关码头。南京市市长萧山令是一员老将，毕业于保定三期，和张治中是同一期毕业。
南京保卫战之前，萧山令担任南京市长、首都卫戍副司令长官（司令长官唐生智）兼南京市警备司令，宪兵司令部中将副司令兼首都防空司令部司令、首都警察厅厅长，
成为国民党南京宪、警的头号人物，也是
拱卫国民政府首都的实际负责人之一。南京保卫战打响之前，萧山令命令以宪兵第二团、教导团、练习团为基干，组织数万民工，赶筑雨花台一带野战工事；又令宪兵第十团和重机关枪营加紧巡警城防勤务，防止日本间谍活动。
南京保卫战打响之后，又协助唐生智将军指挥部队。蒋介石命令部队撤退的时候，萧山令的朋友
陈辑川找到了他，劝他赶紧离开这个是非之地，但是萧山令却回答：“
授命拱卫首都，防守无方，无以对党国，杀敌不力，无以对金陵老小，贪生怕死，俯首称奴，何脸见江东父老，我走，南京的老百姓怎么办。
”
陈辑川在撤退之前，再次找到了萧山令，请他赶紧撤走，但是萧山令回答：“现形势已乱，各自只顾逃命，满城游勇散兵，不听指挥，军心民心无法稳定， 守土为国是军人的职责，我应尽忠报国，笑卧沙场，死守南京，我意早决。”
12月12日，蒋介石，唐生智下令部队撤退后，南京市长萧山令又被任命为渡江总指挥。萧山令到达下关渡口后，立刻指挥宪兵部队和警察拆房子扎木船，掩护军民撤退。12日晚，萧山令的部下多次将其推上船，但是萧山令都爬了回来。13日早上，日军从水陆夹击而来，萧山令率领宪兵和警察部队和日军进行激战，弹尽粮绝后，双方又展开了惨烈的白刃战，阻挡日军五个小时之久，最后全军覆没，萧山令在身负重伤后，举枪殉国，血染金陵，以自己的义举，实现了“誓与南京共存亡”的诺言。