1948年11月，淮海戰役爆發，雙方為了打赢這場戰役，都投入了大量兵力，國民黨軍投入了80萬部隊，蔣介石最後的黃埔系精銳全部壓入。解放軍也動用了華東野戰軍和中原野戰軍共60萬大軍的兵力，但是在這場戰役中，解放軍的情報工作也做到了極緻，大批的國民黨軍陣前倒戈，給了國民黨軍緻命一擊，廖運周的110師起義就是一個很典型的例子。
廖運周于1903年出生于安徽鳳台縣，1926年考入黃埔五期炮科專業，1927年在孫一中
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靖任秋的介紹下加入中國共産黨。“四一二事件”之後，廖運周奉命長期隐蔽，隻和
中共北方局組織部長兼軍事部書記
朱瑞
單線聯系。1938年2月，廖運周擔任第110師第328旅第656團上校團長，台兒莊戰役期間，廖運周身先士卒，沖鋒在前，多次立功。
武漢會戰期間，日軍淞浦師團被中國軍隊團團圍住，其他的日軍為了避免這個師團被全殲，向德安撲來。薛嶽立刻調集一部分部隊去阻擊日軍的援軍，廖運周的656團也被派到了前沿，并在茨芭山伏擊了日軍的一支辎重部隊，繳獲了大批辎重和其他戰利品。戰役結束後，廖運周拿着一批戰利品去看望師兄黃維。
當時黃維的18軍就在656團駐地附近，黃維和廖運周的哥哥廖雲澤是黃埔一期的同學，是以黃維對廖運周的到來十分歡迎。廖運周來到18軍後，看到18軍精良的武器十分羨慕，表示希望能借幾門火炮打擊日軍。黃維念在黃埔之誼，立刻借了8門火炮給他。
廖運周帶着黃維給的八門火炮回到駐地，又遇到了328旅旅長辛少亭，辛少亭也給了廖運周四門火炮，讓其對前來追擊的日軍進行打擊。廖運周把伏擊地點選擇在了湖北、江西兩省交界處的兩山之間的一個坳口，日軍第27師團前衛部隊進入伏擊圈後，廖運周下令集中所有炮火轟擊，擊毀日軍20餘輛坦克（含部分戰車），數十輛載重汽車，殲滅數百名日軍，而廖運周所部無一傷亡，安全撤退，廖運周事後得到了軍委會的表彰。
此戰後，廖運周脫離了湯恩伯的部隊，投入黃維門下，成為黃維的心腹将領。廖運周也逐漸升為副旅長，旅長，副師長，110師少将師長。1946年，中原局開始加緊和廖運周的聯系，還将很多共産黨員安插到110師，廖運周将這些同志都安排在關鍵時刻，還想方設法的向上推薦，提拔他們的職務。1947年，廖運周在110師建立了黨支部，廖運周擔任黨支部書記。
淮海戰役期間，黃維率領的國民黨軍第12兵團被中原野戰軍團團圍住，而廖運周的110師就在第12兵團中，隸屬于12兵團第85軍。第12兵團雖然被圍住了，但是中野卻無法将其消滅掉，因為黃維兵團的實力不弱，該兵團下轄18軍，第10軍，第14軍，第85軍四個軍和一個快速縱隊共12萬人，都是國軍精銳部隊，其中18軍還是國軍五大主力，戰鬥力十分強悍，而整個中野也才12萬人，且裝備簡陋，重武器奇缺。
黃維不是等閑之輩，他也很快看出了中原野戰軍火力不足的弱點，于是采取了一個果斷的行動，準備将兵團所下轄的四個主力師集中起來，以坦克，飛機，火炮開路，組織部隊強行突圍。
得知兵團要突圍，110師師長廖運周自告奮勇，表示願意當突圍部隊的前鋒。黃維很信任這位黃埔系的師弟，而且廖運周是員猛将，他不像其他軍官那樣畏縮不前，每次接到任務，都會盡力完成。生死攸關之際，黃維聽到廖運周願意主動承擔責任，十分感動，黃維還高興地說：“不愧是黃埔的同學，不要什麼武器裝備都給你，坦克，榴彈炮，随你要。”
廖運周也毫不客氣，專挑大口徑重炮帶走，後來回過頭就把炮彈砸到黃維的頭上。110師出發之前，黃維還把廖運周叫到司令部，将自己珍藏了多年的一瓶白蘭地拿出來，對廖運周說：“老同學，這瓶酒藏之久矣，多年沒舍得喝，現在我敬你一杯，祝你成功。”
1948年11月27日淩晨六點，廖運周率領110師準時集結在雙堆集附近的趙莊，周莊。由于保密工作做得非常好，在行軍途中中，沒有出現洩密現象，也沒有開小差和掉隊的。黃維還不斷地詢問110師進展情況，廖運周則不斷向其報告：“進展順利。”結果廖運周從解放軍防線過去後，跟在後面的部隊被打得措手不及，損失慘重。
110師起義的當天晚上，負責接應的六縱司令員王近山，政委杜義德代表劉鄧首長看望起義官兵，對廖運周數十年的貢獻表示感謝。110師起義後，被解放軍改編為第二野戰軍14軍42師，廖運周繼續擔任師長。
廖運周的起義恰好發生在淮海戰役最關鍵時刻，給了黃維兵團緻命一擊，此後黃維又組織了多次突圍行動，但是都被中原野戰軍死死攔住，最後全軍覆沒，兵團司令黃維被俘。新中國成立之後，廖運周擔任解放軍沈陽炮兵學校校長，吉林省體委主任等職務，1955年被授予少将軍銜。
黃維被俘之後，對廖運周一直都十分不滿，直到1975年被特赦之後，依然不願意見廖運周。一直到1986年，雙方才在一次偶然的場合再次相見，分别了幾十年之久的兩人見面後有感于人世的滄桑，皆唏噓不已。