戰國初期的晉國政權實際上已為智、趙、韓、魏4家卿大夫所把持。其中智家的勢力最大。
智伯執政後，一心想吞滅其餘3家。于是他打着與越國争霸的旗号，脅迫三家獻地。
韓、魏二家迫于壓力，先後獻了地。唯獨趙家不獻地。
智伯大怒，于公元前455年，裹挾韓、魏2家，親統大軍讨伐趙家。
趙家的當家人趙襄子自知寡不敵衆，就帶着趙家兵馬退守晉陽。
智、韓、魏三家兵馬把晉陽城團團圍住。智伯挖掘晉水灌晉陽。兵圍水灌持續了3年。一片孤城晉陽眼看淪陷。
然而就在智伯勝券在握、沾沾自喜之時，公元前453年，趙襄子悄悄派出張孟談秘密進行串聯，結果韓、魏兩家臨陣反水，決堤水倒灌智寨，趙、魏、韓趁機裡應外合，一舉擊敗了智伯。
這就是舉世聞名的三家滅智。
本來智伯是有百分之百成功的把握的，結果卻功敗垂成，反被三家所滅，如果當初他能按下文所述行事，則非但不敗，還将像田氏代齊一樣取代晉國。
第一，要豎起振興晉國的大旗。
旗幟不鮮明不可以号召人民，旗幟不正不可以号召人民。
晉國作為西周肇始初封的同姓大國，地位崇高，曆史悠久，在人民心中有很強的認同感、歸屬感；晉文公曾稱霸中原，位列春秋五霸之一，有過輝煌；晉禮遇周天子，數次勤王，功勞甚大，德義雙擁；這些都是天然優勢，非但不能放棄，反而要高度重視，極力加強。
智伯不是愚蠢無能之人，在這方面也有其認識，智伯伐趙所打旗号正是為了重振晉國霸業，建議智、韓、魏、趙四卿各向公家獻出萬戶封邑來增強晉國國力，進而挫敗北上争雄的新興霸主越國。
所缺乏的是，智伯隻是空借其名，沒将此事大力宣傳，緻使人們普遍認為是智伯逼迫趙魏韓三家向智家獻地，政治取向不明。韓魏勉強答應，趙卻不答應。
在這種情況下，智伯首先應從政治角度入手解決，公論于朝堂之上，則趙必然理屈。智伯操之過急，頓起伐趙之舉。讓趙獲得保衛家園反侵奪之正義。
趙相比于韓魏二家更強，伐人之國，應當先從容易者入手，先揀軟柿子捏，而不是先啃硬骨頭。首先伐趙，從戰略上來講犯了冒險突進的錯誤。趙不予地，即應改弦更張，另謀奇策，而不是輕起戰端。
第二，要大力鞏固智、韓、魏鐵三角。
伐趙既已開始，智伯即引韓魏為聯盟，韓魏即率軍以從，說明聯盟業已成型，但不很鞏固，這是誰都能想到并且看出來的。
是以首先應當返還韓魏二國所獻之地。因為獻地是以南下與越國争雄之名發起的，既然趙家不從，此計已然行不同，獻地已非必要。
如果不返還韓魏之地，讓人覺得智伯就是為了奪人之地，讓韓魏畏懼、離心離德。而振興晉國的旗幟也顯得虛僞，失去了号召力。
其次要善待韓魏二君，恩義相結，不能挾威敲詐。要與韓魏二子義結金蘭，要麼娶婦嫁女，結成兒女親家。手下大臣之間也要如此。三家綁到一塊，穿一條褲子，同坐一條船，築牢鐵三角。
最後要虛心待人，按住自己漂浮躁動之心，大出金銀賞賜部下，同心同德，共建偉業。智伯驕傲自大，藐視韓魏二子，更别說手下的謀士大将了。智伯有個謀士叫郄疵，他早已看出韓魏二家其心不堅，勸智伯注意。
郄疵雖然看到了問題，指出了問題，但沒有提出解決問題的方案，這是沒用的。
智伯其實也注意到了此點，隻是他的解決方法欠妥。智伯把韓魏二君叫過來，直接了當地說，有人告你們倆想謀我的反？
韓魏二子賭咒發誓，極力辯解，說我們有那麼傻麼，跟着你有肉吃，幹嘛去冒險逮空呢？
智伯的解決辦法就是恃強淩弱，以勢壓人，大家都是趨利避害的，顯然跟着我更有利可圖；但是我不是不防着你們，我明告訴你們，就是想敲打敲打你們。
他先以大棒壓制他們，然後再給他們一些甜頭，是以他為了鞏固智、韓、魏聯盟，一下子就把郄疵賣了，他高訴二人，不是我懷疑你們，是老謀深算的郄疵懷疑你們，咱們鐵把子，誰跟誰呀，怎麼能懷疑呢！智伯想以這種方式來捆綁韓魏。
也就是說謀士郄疵的告谏他聽進去了，隻是以自己的足智多謀而剛愎自用，不肯向下人請教化解之法，而是以自己的方式去解決。
我想作為首席謀士，郄疵既然能看出問題所在，必然也準備了數套解決方案，可惜主公不問他，他也不好自媚。
第三，在開展軍事進攻的同時，要大行反間。
智伯率三軍圍困趙軍于晉陽一城，整整二年。智伯就是想困死趙襄子。這在戰略上犯了錯。俗語說夜長夢多。以不穩之聯軍攻打親如一家人，隻能速戰速決，不可假以時日。
這個時候，智伯應當在不斷展開軍事強攻之際，要大出金銀，重金大行反間計，招降圍城之中那些意志不堅定的人。
實際情況就是這樣，凡人都是趨利避害的，當時的晉陽城中，普通的老百姓都快要活不下去了，睡沒有睡處，吃沒吃的。趙襄子手下的大臣、将軍們也都表現出了懈怠離心的傾向。
據趙襄子後來說，圍城之時隻有大臣高共一人識大體，知禮儀，始終對他畢恭畢敬，是以成功突圍滅智之後論功行賞，高共第一，夜墜出城秘密聯絡韓魏同反智伯的張孟談反倒等而下之。
可見當時趙家一方并非銅牆鐵壁，隻要智伯真心誠意大力度招降納叛，趙之三分之二三将冰消瓦解，再配以力量密度雙重大之強攻，趙之滅亡指日可待。
智伯計不出此，仰仗水淹，靠天吃飯，坐等成功，悔之晚矣。