战国初期的晋国政权实际上已为智、赵、韩、魏4家卿大夫所把持。其中智家的势力最大。
智伯执政后，一心想吞灭其余3家。于是他打着与越国争霸的旗号，胁迫三家献地。
韩、魏二家迫于压力，先后献了地。唯独赵家不献地。
智伯大怒，于公元前455年，裹挟韩、魏2家，亲统大军讨伐赵家。
赵家的当家人赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳。
智、韩、魏三家兵马把晋阳城团团围住。智伯挖掘晋水灌晋阳。兵围水灌持续了3年。一片孤城晋阳眼看沦陷。
然而就在智伯胜券在握、沾沾自喜之时，公元前453年，赵襄子悄悄派出张孟谈秘密进行串联，结果韩、魏两家临阵反水，决堤水倒灌智寨，赵、魏、韩趁机里应外合，一举击败了智伯。
这就是举世闻名的三家灭智。
本来智伯是有百分之百成功的把握的，结果却功败垂成，反被三家所灭，如果当初他能按下文所述行事，则非但不败，还将像田氏代齐一样取代晋国。
第一，要竖起振兴晋国的大旗。
旗帜不鲜明不可以号召人民，旗帜不正不可以号召人民。
晋国作为西周肇始初封的同姓大国，地位崇高，历史悠久，在人民心中有很强的认同感、归属感；晋文公曾称霸中原，位列春秋五霸之一，有过辉煌；晋礼遇周天子，数次勤王，功劳甚大，德义双拥；这些都是天然优势，非但不能放弃，反而要高度重视，极力加强。
智伯不是愚蠢无能之人，在这方面也有其认识，智伯伐赵所打旗号正是为了重振晋国霸业，建议智、韩、魏、赵四卿各向公家献出万户封邑来增强晋国国力，从而挫败北上争雄的新兴霸主越国。
所缺乏的是，智伯只是空借其名，没将此事大力宣传，致使人们普遍认为是智伯逼迫赵魏韩三家向智家献地，政治取向不明。韩魏勉强答应，赵却不答应。
在这种情况下，智伯首先应从政治角度入手解决，公论于朝堂之上，则赵必然理屈。智伯操之过急，顿起伐赵之举。让赵获得保卫家园反侵夺之正义。
赵相比于韩魏二家更强，伐人之国，应当先从容易者入手，先拣软柿子捏，而不是先啃硬骨头。首先伐赵，从战略上来讲犯了冒险突进的错误。赵不予地，即应改弦更张，另谋奇策，而不是轻起战端。
第二，要大力巩固智、韩、魏铁三角。
伐赵既已开始，智伯即引韩魏为联盟，韩魏即率军以从，说明联盟业已成型，但不很巩固，这是谁都能想到并且看出来的。
所以首先应当返还韩魏二国所献之地。因为献地是以南下与越国争雄之名发起的，既然赵家不从，此计已然行不同，献地已非必要。
如果不返还韩魏之地，让人觉得智伯就是为了夺人之地，让韩魏畏惧、离心离德。而振兴晋国的旗帜也显得虚伪，失去了号召力。
其次要善待韩魏二君，恩义相结，不能挟威敲诈。要与韩魏二子义结金兰，要么娶妇嫁女，结成儿女亲家。手下大臣之间也要如此。三家绑到一块，穿一条裤子，同坐一条船，筑牢铁三角。
最后要虚心待人，按住自己漂浮躁动之心，大出金银赏赐部下，同心同德，共建伟业。智伯骄傲自大，藐视韩魏二子，更别说手下的谋士大将了。智伯有个谋士叫郄疵，他早已看出韩魏二家其心不坚，劝智伯注意。
郄疵虽然看到了问题，指出了问题，但没有提出解决问题的方案，这是没用的。
智伯其实也注意到了此点，只是他的解决方法欠妥。智伯把韩魏二君叫过来，直接了当地说，有人告你们俩想谋我的反？
韩魏二子赌咒发誓，极力辩解，说我们有那么傻么，跟着你有肉吃，干嘛去冒险逮空呢？
智伯的解决办法就是恃强凌弱，以势压人，大家都是趋利避害的，显然跟着我更有利可图；但是我不是不防着你们，我明告诉你们，就是想敲打敲打你们。
他先以大棒压制他们，然后再给他们一些甜头，因此他为了巩固智、韩、魏联盟，一下子就把郄疵卖了，他高诉二人，不是我怀疑你们，是老谋深算的郄疵怀疑你们，咱们铁把子，谁跟谁呀，怎么能怀疑呢！智伯想以这种方式来捆绑韩魏。
也就是说谋士郄疵的告谏他听进去了，只是以自己的足智多谋而刚愎自用，不肯向下人请教化解之法，而是以自己的方式去解决。
我想作为首席谋士，郄疵既然能看出问题所在，必然也准备了数套解决方案，可惜主公不问他，他也不好自媚。
第三，在开展军事进攻的同时，要大行反间。
智伯率三军围困赵军于晋阳一城，整整二年。智伯就是想困死赵襄子。这在战略上犯了错。俗语说夜长梦多。以不稳之联军攻打亲如一家人，只能速战速决，不可假以时日。
这个时候，智伯应当在不断展开军事强攻之际，要大出金银，重金大行反间计，招降围城之中那些意志不坚定的人。
实际情况就是这样，凡人都是趋利避害的，当时的晋阳城中，普通的老百姓都快要活不下去了，睡没有睡处，吃没吃的。赵襄子手下的大臣、将军们也都表现出了懈怠离心的倾向。
据赵襄子后来说，围城之时只有大臣高共一人识大体，知礼仪，始终对他毕恭毕敬，所以成功突围灭智之后论功行赏，高共第一，夜坠出城秘密联络韩魏同反智伯的张孟谈反倒等而下之。
可见当时赵家一方并非铜墙铁壁，只要智伯真心诚意大力度招降纳叛，赵之三分之二三将冰消瓦解，再配以力量密度双重大之强攻，赵之灭亡指日可待。
智伯计不出此，仰仗水淹，靠天吃饭，坐等成功，悔之晚矣。