羅馬從意大利半島上的一個共和國轉變為了一個龐大的帝國是突然而驚人的。羅馬帝國的強大也離不開地中海沿岸的另一強國迦太基，羅馬通過三次布匿戰争，最終滅亡迦太基，成為地中海沿岸最強大的帝國。
第一次布匿戰争發生在公元前264年到公元前241年，通過與迦太基的戰争，羅馬人建立起一支強大的海軍，完強的挫敗了迦太基人，奪取了西西裡島，取得了第一次布匿戰争的重大勝利。這時兩大強國間的殊死鬥争已不可避免，羅馬人花了20年時間征服波河流域的凱而特族進而增加了農民，士兵的後備軍迦太基為了補償西西裡島的損失就加強對西班牙的控制。
公元前218年迦太基偉大的戰略家漢尼拔率軍翻越阿爾卑斯山，大膽入侵意大利，進而開始了第二次布匿戰争，迦太基在羅馬本土作戰中取得不小的戰果，特别是在坎尼戰争中，以少勝多大敗羅馬人，但是他忽視了羅馬同盟軍對羅馬的忠誠，進而進一步迫使漢尼拔在意大利本土并未取得最後的勝利，與此同時當羅馬軍隊在迦太基附近登陸時，所向披靡的漢尼拔奉诏從意大利返國馳援，在本土作戰中漢尼拔遭到失敗，羅馬又一次打敗他的對手，迦太基被迫締造和約，放棄所有殖民地，僅僅保留一小塊國土，第二次布匿戰争羅馬取得勝利。公元前201年迦太基在軍事上盡管遭到災難性的失敗，可在經濟上卻獲得了非凡的快速複蘇。但是這隻能得到羅馬的驚恐、與此同時羅馬無情的發動第三次布匿戰争即公元前149年到公元前146年結果迦太基被占領城市遭到徹底毀滅，殘存人口悉數淪為奴隸，迦太基滅亡。
随着三次布匿戰争的勝利，羅馬成為了地中海沿岸頭号強國，開始了瘋狂的對外擴張，最終建立了地跨歐亞非的大帝國。