罗马从意大利半岛上的一个共和国转变为了一个庞大的帝国是突然而惊人的。罗马帝国的强大也离不开地中海沿岸的另一强国迦太基，罗马通过三次布匿战争，最终灭亡迦太基，成为地中海沿岸最强大的帝国。
第一次布匿战争发生在公元前264年到公元前241年，通过与迦太基的战争，罗马人建立起一支强大的海军，完强的挫败了迦太基人，夺取了西西里岛，取得了第一次布匿战争的重大胜利。这时两大强国间的殊死斗争已不可避免，罗马人花了20年时间征服波河流域的凯而特族从而增加了农民，士兵的后备军迦太基为了补偿西西里岛的损失就加强对西班牙的控制。
公元前218年迦太基伟大的战略家汉尼拔率军翻越阿尔卑斯山，大胆入侵意大利，从而开始了第二次布匿战争，迦太基在罗马本土作战中取得不小的战果，特别是在坎尼战争中，以少胜多大败罗马人，但是他忽视了罗马同盟军对罗马的忠诚，从而进一步迫使汉尼拔在意大利本土并未取得最后的胜利，与此同时当罗马军队在迦太基附近登陆时，所向披靡的汉尼拔奉诏从意大利返国驰援，在本土作战中汉尼拔遭到失败，罗马又一次打败他的对手，迦太基被迫缔造和约，放弃所有殖民地，仅仅保留一小块国土，第二次布匿战争罗马取得胜利。公元前201年迦太基在军事上尽管遭到灾难性的失败，可在经济上却获得了非凡的快速复苏。但是这只能得到罗马的惊恐、与此同时罗马无情的发动第三次布匿战争即公元前149年到公元前146年结果迦太基被占领城市遭到彻底毁灭，残存人口悉数沦为奴隶，迦太基灭亡。
随着三次布匿战争的胜利，罗马成为了地中海沿岸头号强国，开始了疯狂的对外扩张，最终建立了地跨欧亚非的大帝国。