梁朝滅亡之際，北方的北周與北齊還處于對立中，是以江左繼續進行着朝代的更替。取代梁的新朝是陳，由陳霸先所建。
陳霸先在發迹之前，一開始擔任鄉裡的裡司，後至建邺為油庫吏。在當時，裡司及油庫吏之類實為所謂下吏。這種下吏實質上屬于專役戶，與當時勞動者相混迹，社會身份十分低下。但陳霸先自成年後便"讀兵書，多武藝"，收到了新喻侯蕭暎的贊賞。蕭暎擔任廣州刺史時，陳霸先參軍，開始在西南征讨，屢立戰功，被封為高要太守、督七郡諸軍事。侯景亂後，陳霸先助蕭勃鎮廣州，後者命霸先監始興郡（今廣東韶關）。大寶元年（550年）正月，率軍讨侯景，進頓南康，次年六月，沿贛水北上，并遣使至江陵勸進，蕭繹授其"東揚州刺史，領會稽太守、豫章内史"等。大寶三年（552年）二月，随王僧辯軍東進，平侯景後，軍鎮京口。同年十一月，西魏軍襲破江陵城，元帝被俘殺。王僧辯欲立北齊送歸之貞陽侯蕭淵明。陳霸先襲殺之，複立蕭方智為帝，自己掌執朝政，太平二年（557年）梁敬帝禅位，陳朝建，史稱陳霸先為陳武帝。
陳武帝即皇帝位後的三年内，主要精力放在平定王琳等反對勢力和熊昙朗等反叛上。永定三年（559年）六月，陳武帝因病駕崩，因皇子陳昌在江陵陷落時沒于西魏，身在長安，彼時已是北周，武帝曾頻頻遣使要求将他送返，但"周人許之而未遣"。于是大将侯安都班師，與武帝之侄，臨川王陳蓓俱還建康。當日，陳蓓即皇帝位，是為陳文帝。陳昌此時對北周已無大的利用價值，于次年二月被送回，歸途中過江船壞溺死。
至陳朝，疆土已基本局限于長江以南的中下遊地區和珠江流域，在通常的情況下根本無力作統一之計，是以能夠在這樣的版圖中維持社會安定，已經是不錯的政治局面了。陳文帝由于"起自艱難，知百姓疾苦"，是以能兢兢業業治國，做到"見善如弗及，用人如由己，恭儉以禦身，勤勞以濟物"，對一個君主來說如此已經很不容易了。
天康元年（566年）四月駕崩，太子陳伯宗繼位。但伯宗"仁厚儒弱"，旬日之間便"以骠騎将軍、司空、揚州刺史、新除尚書令安成王顼為骠騎大将軍，進位司徒、錄尚書、都督中外諸軍事"，，大權盡落在陳顼之手。陳顼是文帝之弟，陳伯宗之叔。這樣的政治動向當然會引起反應，中書令劉師知、右衛将軍韓子高、南豫州刺史餘孝頃、湘州刺史華皎等先後反對。在平定了這些反叛後，光大二年（568年）十一月由皇太後出面，使陳伯宗讓位于陳顼，前者史稱為陳廢帝，後者為宣帝。
太建五年（573年）三月，乘北齊末政局昏亂之際，陳宣帝遣吳明微統衆十萬北伐，至年底，得淮南諸州郡，這是南朝最後一次成功的局部北伐。太建九年周滅齊，宣帝又欲奪徐、兖諸州，诏吳明徽進軍，尚書毛喜曾異議∶"淮左新平，邊氓未義。周氏始吞齊國，難與争鋒，豈以弊卒疲兵，複加深入。且棄舟楫之工，踐車騎之地，去長就短，非吳人所便。"宣帝不聽，陳軍在呂梁（今江蘇徐州東南）先勝後敗，全軍覆沒，吳明徽被俘，"陳之銳卒，于是殲焉"。至太建十一年底，周軍在淮南攻城略地，南北複以長江為界。太建十四年正月駕崩，太子陳叔寶嗣位，即是南期最後一個皇帝陳後主。
陳氏起于寒微，而彼時南朝還是以門閥為主導的社會，是以作為帝室不僅大力崇儒崇佛，自己也努力進入文化主流，如文帝"留意經史，舉動方雅，造次必遵禮法"。至其第三代，更是學人名士輩出，如陳伯茂"好學，謙恭下士"，并"大恭草隸，甚得右軍之法";陳伯智"有器局，博涉經史"等等。作為皇族有着這樣的努力，當然會帶動整個文化事業。陳後主在文學藝術上的造詣在當時是處于最高水準的，更重要的是，作為皇帝，"後主嗣業，雅尚文辭，傍求學藝，煥乎俱集。每臣下表疏及獻上賦頌者，躬自省覽，其有辭工，則神筆賞激，加其爵位，自以缙紳之徒，鹹知自勵矣"。是以陳朝存在的時間雖然不長，所湧現的文化人才卻濟濟一代∶如史學家顧野王、姚察，文學家江總、徐陵，經學家沈文阿、張譏、周弘正，佛學家真谛、智題等。
唐代的魏征批評他"扇淫侈之風。賓禮諸公，唯寄情于文酒，昵近群小，皆委之以衡軸"，這當然算不上一個好皇帝，但能團結宗室，任用袁憲、蕭摩诃等舊臣，不濫殺無辜，所謂"文案簿領，鹹委小吏"不過是寒人掌機要之延續，與當時很多皇帝相比，至少不失中下。最大的問題是他系亡國之君，但如果換個中上之君，小國之堅，大國之擒也，恐怕也難逃同樣的命運。
公元589年隋軍大舉過江，兵入建康，陳叔寶被俘，陳亡，南朝結束。入隋後，陳後主以劉禅之智裝糊塗，終其天年，且陳室子弟能"并為守宰，遍于天下"，這在亡國史中也不多見。