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▲日寇進攻緬甸
1942年5月初，日寇占領了緬甸全境及中緬邊境的騰沖、畹町、龍陵等地，徹底切斷了滇緬公路，國内抗戰急需的大批物資和軍工原料隻能通過飛機空運，還要飛越險峻的喜馬拉雅山脈，運量實在太小。為此，盟軍中國戰區參謀長史迪威于7月18日送給蔣介石一份備忘錄，建議反攻緬甸，最少要奪回緬甸北部，以便修建連接配接到印度境内的公路，運輸物資。
▲陳誠戎裝照
陳誠到滇西就任遠征軍司令
蔣介石正在給國際運輸線斷絕而心急如焚，立即同意這一計劃，并標明宋希濂第11集團軍作為反攻部隊的主力。該集團軍正駐紮滇西，隔着怒江與日寇對峙，下轄第2軍、第6軍、第54軍、第71軍等部，下轄各師大都是久經戰火考驗的部隊。其中第2軍、第54軍、第71軍都是老牌中央軍部隊，僅第6軍系剛剛組建。
1942年底，各軍、師順利在滇西一帶集結，并做好了渡過怒江反攻的準備，但由于英美方面絕大部分力量正陷入歐洲戰場不能自拔，而中國方面裝備和彈藥都極度短缺，是以反攻行動遲遲無法進行。次年4月，蔣介石下令在雲南楚雄設立“遠征軍司令長官部”，并任命其頭号心腹、第6戰區司令陳誠擔任司令官。
▲鷹犬将軍宋希濂
滇西已有“鷹犬将軍”坐鎮
陳誠當時不僅執掌第6戰區，負責防守鄂西北、湘西地區，拱衛陪都重慶的東部門戶，還兼任湖北省主席、珞珈山軍訓團教育長、航空委員會主任、中央訓練委員會主任、軍委會戰時工作幹部訓練第1團副團長、三民主義青年團書記和中央訓練團教育長等諸多要職，即使身在雲南，還要兼顧第6戰區的作戰指揮和湖北省政府的行政事務。
那麼，陳誠為何要到雲南，還疊床架屋的在第11集團軍之上又設立遠征軍司令部呢？是擔心集團軍方面力有不逮嗎？實際上第11集團軍司令宋希濂可謂國民黨軍中為數不多的悍将之一，一度有“鷹犬将軍”之稱。從1925年東征陳炯明開始，他率兵東征西讨，罕有敗績，比起在江西“圍剿”紅軍時屢戰屢敗的陳誠，不知要高明多少。
▲遠征軍裝備美械
遠征軍将擴編30個美械師
難道要抽調更多部隊來參加滇西反攻嗎？短期内也無可能，滇西地勢多是崇山峻嶺，主要交通線僅一條滇緬公路，運輸補給十分困難；加上人口較少、物産不豐，是以僅僅養活第11集團軍已經是極限。此外，隔怒江對峙的日寇僅1個師團，兵力最多是也不超過2萬人，僅第11集團軍10萬人馬，充實裝備彈藥，再有足夠的炮兵和空中火力配合，反攻足矣。
實際上，陳誠之是以千裡迢迢跑到雲南，完全是他自己争取的。因為他已經得到确切消息，蔣介石已經和美國方面達成一緻，下步将幫助裝備訓練30個美械師。當時，無論飛越駝峰的空中航線，還是将來要修築的中印公路，終點都在滇西，是以這30個美械師勢必在滇西編練，很可能就是駐滇西的遠征軍部隊，陳誠就任遠征軍司令官，就可以将這批精銳王牌控制在手中，壯大自己的力量。
▲“雲南王”龍雲
分掉“雲南王”的兵權
另外，蔣介石對“雲南王”龍雲十分不放心，其已經擔任雲南省主席16年，現在又兼任昆明行營主任，長期把持全省軍政大權，一旦有異心，勢必威脅整個大西南。為了牽制龍雲，蔣介石下令設立遠征軍司令長官部，并調與龍雲平級的陳誠擔任司令長官，将楚雄以西所有軍隊的指揮權從昆明行營序列中分割出去，進而極大削弱了龍雲的力量。
▲遠征軍官兵