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▲日寇进攻缅甸
1942年5月初，日寇占领了缅甸全境及中缅边境的腾冲、畹町、龙陵等地，彻底切断了滇缅公路，国内抗战急需的大批物资和军工原料只能通过飞机空运，还要飞越险峻的喜马拉雅山脉，运量实在太小。为此，盟军中国战区参谋长史迪威于7月18日送给蒋介石一份备忘录，建议反攻缅甸，最少要夺回缅甸北部，以便修建连接到印度境内的公路，运输物资。
▲陈诚戎装照
陈诚到滇西就任远征军司令
蒋介石正在给国际运输线断绝而心急如焚，立即同意这一计划，并选定宋希濂第11集团军作为反攻部队的主力。该集团军正驻扎滇西，隔着怒江与日寇对峙，下辖第2军、第6军、第54军、第71军等部，下辖各师大都是久经战火考验的部队。其中第2军、第54军、第71军都是老牌中央军部队，仅第6军系刚刚组建。
1942年底，各军、师顺利在滇西一带集结，并做好了渡过怒江反攻的准备，但由于英美方面绝大部分力量正陷入欧洲战场不能自拔，而中国方面装备和弹药都极度短缺，因此反攻行动迟迟无法进行。次年4月，蒋介石下令在云南楚雄设立“远征军司令长官部”，并任命其头号心腹、第6战区司令陈诚担任司令官。
▲鹰犬将军宋希濂
滇西已有“鹰犬将军”坐镇
陈诚当时不仅执掌第6战区，负责防守鄂西北、湘西地区，拱卫陪都重庆的东部门户，还兼任湖北省主席、珞珈山军训团教育长、航空委员会主任、中央训练委员会主任、军委会战时工作干部训练第1团副团长、三民主义青年团书记和中央训练团教育长等诸多要职，即使身在云南，还要兼顾第6战区的作战指挥和湖北省政府的行政事务。
那么，陈诚为何要到云南，还叠床架屋的在第11集团军之上又设立远征军司令部呢？是担心集团军方面力有不逮吗？实际上第11集团军司令宋希濂可谓国民党军中为数不多的悍将之一，一度有“鹰犬将军”之称。从1925年东征陈炯明开始，他率兵东征西讨，罕有败绩，比起在江西“围剿”红军时屡战屡败的陈诚，不知要高明多少。
▲远征军装备美械
远征军将扩编30个美械师
难道要抽调更多部队来参加滇西反攻吗？短期内也无可能，滇西地势多是崇山峻岭，主要交通线仅一条滇缅公路，运输补给十分困难；加上人口较少、物产不丰，因此仅仅养活第11集团军已经是极限。此外，隔怒江对峙的日寇仅1个师团，兵力最多是也不超过2万人，仅第11集团军10万人马，充实装备弹药，再有足够的炮兵和空中火力配合，反攻足矣。
实际上，陈诚之所以千里迢迢跑到云南，完全是他自己争取的。因为他已经得到确切消息，蒋介石已经和美国方面达成一致，下步将帮助装备训练30个美械师。当时，无论飞越驼峰的空中航线，还是将来要修筑的中印公路，终点都在滇西，因此这30个美械师势必在滇西编练，很可能就是驻滇西的远征军部队，陈诚就任远征军司令官，就可以将这批精锐王牌控制在手中，壮大自己的力量。
▲“云南王”龙云
分掉“云南王”的兵权
另外，蒋介石对“云南王”龙云十分不放心，其已经担任云南省主席16年，现在又兼任昆明行营主任，长期把持全省军政大权，一旦有异心，势必威胁整个大西南。为了牵制龙云，蒋介石下令设立远征军司令长官部，并调与龙云平级的陈诚担任司令长官，将楚雄以西所有军队的指挥权从昆明行营序列中分割出去，从而极大削弱了龙云的力量。
▲远征军官兵