1932年2月，黔軍第25軍副軍長王家烈率親信部隊兵臨省會貴陽城下，逼迫軍長兼省政府主席毛光翔下野，一舉掌握了貴州省軍政大權。遠在南京的蔣介石樂得坐看黔軍内亂，遂下令正式任命王家烈繼任軍長兼省政府主席；此後該軍另一位副軍長猶國才等人也起兵發難，奪取貴陽，蔣又立即任命猶國才為軍長兼代理主席，待王家烈反攻得手，又馬上将猶免職，讓王複任。
請中央軍入黔增援
此後，黔軍内部始終處于四分五裂中，王家烈作為軍長，僅能直接指揮所屬5個師中的第1師和第2師，另外3個師（蔣在珍第3師，侯之擔教導師及猶國才獨立1師）根本不同調遣，尤其是猶國才，更是最大的競争對手。但王家烈畢竟在省内占據優勢，少有的貴陽、遵義等幾座大城市也都在其控制下，其餘幾個師依附省外的滇軍、川軍才能勉強維持生存。
1934年底，長征紅軍經曆了慘烈的湘江之戰後，轉兵西進貴州，12月15日，入黔通道黎平地區被攻占；18日，克劍河縣城被攻占，22日，台拱、鎮遠等地也先後失守。王家烈如坐針氈，急電南京請求中央軍入黔增援，“懇中央飛令到湘各軍，西移黔境；及桂省部隊越境會剿，以期聚殲該敵，挽救黔難，無任感禱”。
中央軍搶占貴陽，忙着争權奪利
1935年1月2日，紅軍在烏江邊擊破侯之擔的教導師，直逼黔北重鎮、貴州第二大城市遵義。王家烈急電“追剿軍”前敵總指揮薛嶽，請求立即趕來增援。但1月7日，就在長征紅軍占領遵義的當天，薛嶽的中央軍并未北上就遵義，而是急行軍進入了省會貴陽，并派麾下第99師師長郭思演接管了城防。
以後幾天，薛嶽并未着急與紅軍作戰，而是指使一批親信，暗中調查王家烈近年來的劣迹，并秘密調查黔軍内部的派系鬥争，對王的親信——第1師師長何知重和第2師師長柏輝章百般拉攏，“函電交馳，表示信任，以促其傾向中央”。眼看貴陽已無容身之地，王家烈決定率部親征遵義，将勢力向黔北地區發展，同時在婁山關一帶設防，保障自己的起家之地——桐梓城。
黔北大敗，行政大權必須交出
1月9日，由于長征紅軍主動放棄遵義，北上赤水河一帶，王家烈輕松收複遵義。但短短1個月後，紅軍一渡赤水河回師，首先在婁山關殲滅黔軍600餘人，随後乘勝追擊，擊潰王家烈親自指揮的4個團，再度占領遵義城。王家烈麾下傷亡慘重，在黔北紮根的計劃也徹底泡湯。
3月24日，蔣介石親自飛到貴陽督戰，并直接向王家烈攤牌：在省主席和第25軍軍長兩職中選一項，當軍長就不能當省主席，當省主席就不能當省長。王家烈自己也知道，“軍長不兼主席就軍費無着，主席不兼軍長就沒有保障”，但他前番連場大敗，不撤掉一個職務的确交代不過去，考慮到槍杆子才是生存的保障，王家烈選擇繼續當軍長。
麾下被策反，軍權也被迫交出
但可憐的王家烈不知道，自己的左膀右臂柏輝章與何知重早已被策反，蔣介石的侍從室主任晏道剛更是與兩人達成協定：今後兩個師的軍饷由中央發放，不再受王家烈克扣，條件就是贊成王家烈辭去軍長一職。此後，柏、何二人在薛嶽的指使下，唆使所部官兵讨要軍饷，并一度包圍軍部，搞得王家烈焦頭爛額。
王家烈也曾向蔣介石發電報讨要軍饷，但蔣答複“部隊未縮編，未經點驗即不發饷”，王家烈遭内外夾攻，衆叛親離，隻得被迫又辭去了軍長一職。5月底，蔣介石給王家烈一個參議院參議的虛職，将其打發到南京了事。
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