劉備和曹操經過了多年的漢中大戰後，終于取得了勝利，但是蜀漢的國力也遭到了巨大的損傷，同時還被關羽丢掉了荊州之地。為了實作興複漢室，根據《隆中對》的計策從荊州出兵是最好的方式，于是劉備經過兩年的籌備 ，于公元221年7月率領大軍進攻東吳，但無奈半路殺出個陸遜，火燒劉備大軍七百裡聯營，劉備大軍敗！
劉備逃到了白帝城附近，試圖再謀求時機進攻東吳，但無奈自己身體撐不住了，托孤于諸葛亮和李嚴後便病逝了！公元223年6月份前後，益州當地的豪強乘着蜀漢新敗、劉備逝世的時機策動了牂柯郡、越嶲郡以及益州郡少數民族頭領孟獲等一起叛亂。他們仗着山高皇帝遠，認為諸葛亮掌權下的蜀漢是奈何不了他們的，放心叛亂即可。
事實上，在他們叛亂後的三年裡諸葛亮确實沒有怎麼理會他們，隻是派了使者前去招安，不過沒有效果，這究竟是究竟是為何？
劉備逝世後，建立立的蜀漢面臨着嚴重的危機，孫劉聯盟已經破裂、北邊曹魏大軍壓境、蜀漢國力損耗嚴重。為此諸葛亮決定先把南中平叛一事緩一緩，畢竟是蜀漢的邊境地區而已，對整個蜀漢的影響不是特别大，當務之急應該是派遣使者修複和東吳的聯盟關系，積極穩定蜀漢的秩序以恢複國力。
到了225年的時候， 蜀漢南中平叛的時機已經成熟了 。同年3月份 ，諸葛亮率領3萬左右大軍南征，參軍馬谡親自送行數十裡，并提出了“攻心為上，攻城為下，心戰為上，兵戰為下”的計策，諸葛亮采用了。很顯然這些叛軍雖然聲勢浩大，但卻是缺乏真正實力的，到了10月份諸葛亮就平叛完成了。