章邯出關中幾個月，滅張楚王陳勝、假王吳廣、趙王武臣、魏王咎、齊王田儋，殺得中原屍橫遍野。什麼周文、項梁，前面戰功赫赫，到章邯面前都隻能引頸就戮。然而項羽分封諸侯，章邯受封三秦之一的雍王，此後面對劉邦，似乎敗的很快，是什麼原因呢？
三秦是雍王章邯、塞王司馬欣、翟王董翳，其中塞國和雍國分據關中東西，漢中北上幾條通道幾乎都指向雍國，而雍王章邯也是三秦中實力最強的，他的戰略布局決定了關中全局。
章邯除了要防漢王劉邦，也要防西魏王豹、殷王司馬卬、河南王申陽、穰侯王陵。
當時代王趙歇與陳馀東西合擊常山王張耳，趙歇在項羽分封前是趙王歇，大部分封地被項羽封給了張耳，代王歇隻得到趙國西北部的代地，當然憤恨不平。
翟國和塞國以東是西魏國，西魏王豹在項羽分封前是魏王豹，他原來的地盤并入霸王項羽的西楚國。代王歇率軍東進越過太行山脈，西魏國卻沒有北上攻擊空虛的代國，說明西魏王豹對項羽的不滿已經有迹可循了。如果西魏王豹要反項羽，或許他不敢跨過太行山遠征東郡和砀郡，是否會渡過黃河來攻擊翟國或塞國呢？如果隻看兵力，西魏王豹的人馬并不比漢中的劉邦少。對三秦和章邯而言，要防劉邦，更要防魏豹。
三秦中的塞國，東側是殷國和河南國，殷王司馬卬和河南王申陽，這兩人一年前還是塞王司馬欣的死敵，誰能保證他們不會西進關中。塞國武關以東，就是穰侯王陵的勢力範圍，他與劉邦是同時在沛縣起兵的，會不會從武關方向攻入關中呢？
無論誰攻擊塞國，司馬欣幾斤幾兩章邯最清楚，到時候肯定還得雍王禦駕親征。
章邯不僅有外患，内部也沖突重重，他畢竟不是秦國宗室，父親還是南韓人，二十萬秦軍葬送在他手上，秦人無法俯首帖耳。比如說趙贲和内史保，這兩個趙高的親信，統率兩萬秦兵，占據秦朝舊都鹹陽附近大片土地，算是雍國的國中國。
章邯現在最緊急的，是先把雍國各地城邑守将換上自己的親信，逐漸控制雍國，再想辦法消化兼并趙贲與内史保的地盤。當然在此期間，章邯已經沒有多少兵力去提防西魏王豹、漢王劉邦、殷王司馬卬、河南王申陽、穰侯王陵。
經過幾個月的布局，章邯自己坐鎮廢丘，其弟章平屯兵好畤，鹹陽在趙贲和内史保手中，陳倉、大散關仍由原守将把持。關中以北隴東高原，原秦國内史北部和北地郡，章邯大概控制一半城邑。其部将姚卬鎮守漆縣；周類鎮守栒邑；蘇駔鎮守泥陽；烏氏首領臣服章邯，拜為雍将軍。
隴西的西縣，是白馬羌的地盤，其首領盜巴臣服章邯。
章邯現在最缺的是時間，若再給章邯兩年，他應該能控制雍國大部分地盤，或許也能兼并趙贲和内史保，那時候就算韓信指揮漢軍北上，要吃掉章邯絕非易事。
從章邯的布局來看，内憂外患，面對北上的漢軍，雍國軍隊投降的還不少，這不完全是章邯的問題，此乃時也、運也、命也。