廣西兵自古以來就是中國反對外來侵略的主力軍，每逢外敵入侵，廣西兵總能打出優異的戰績。民國時期的廣西被以李宗仁，黃紹竑，白崇禧為首的新桂系首領上司，廣西雖然隻有1000多萬人口，在當時全民皆兵，九一八事變之後，白崇禧在廣西進行大規模的民兵訓練，幾乎所有的适齡男性都接受過基本的軍事訓練。
全民抗戰爆發之後，桂系最精銳的六個師立刻開赴抗戰前線。在淞滬會戰中，桂系精銳幾乎損失殆盡，殘部撤退到南京，又對日軍進行了激烈的抵抗，在當時的衆多中國軍隊中，桂軍雖然裝備簡陋，但是意志最為頑強的，很多部隊彈盡糧絕也不願意投降。南京淪陷之後，日軍13師團沿着津浦鐵路北上，先後攻占滁州，明光，蚌埠，定遠等地，最後沿着淮河和中國軍隊對峙。
當時和日軍對峙的是桂系31軍，軍長劉士毅。這支部隊是桂系的第三個軍，在全面抗戰爆發才組建，所部基本上都是新兵，戰鬥力并不強，裝備也無法和桂系第七軍相比。但是這支部隊的士氣很旺，尤其是31軍138師師長莫德宏少将，此人是桂系少壯派的一員骁将，對日軍态度十分強硬。
當時和138師對峙的是日軍13師團58聯隊，1938年2月11日晚，日軍58聯隊第三大隊在考城南部遭到了桂軍31軍138師的攻擊。在上窯據點旁邊有一個寺廟，裡面有日軍的一個小隊共30多人，這支部隊被桂軍全殲，最後隻剩下兩名日軍士兵，這兩名士兵在彈盡糧絕後竟然用刺刀刺入雙方的身體。2月15日，日軍13師團主力趕到了這個地方，令他們感到震驚的是，100多名日軍屍體被剝光衣服，頭顱也被桂軍砍掉，兵籍牌被桂軍官兵拿走，這些日軍連身份都無法辨認。抗戰以來，日軍還沒有遇到過這樣的中國軍隊，此後，日軍更加重視民風彪悍的桂系軍隊，而莫德宏也繼續率領着138師轉戰在淮河兩岸。