1940年5月，日寇為了控制長江交通、切斷通往重慶的水上運輸線，集結重兵發動了棗宜會戰。在這次戰鬥中，第33集團軍總司令張自忠将軍親自率領3千健兒渡過襄河，主動出擊敵人，最終不幸戰死于宜城縣南瓜店，噩耗很快傳遍大江南北，舉國哀恸，山河震動。
何基沣若在，張自忠不會陣亡
按照戰鬥序列，第33集團軍隸屬第五戰區，得知張自忠為國捐軀後，身在老河口司令部的戰區司令長官李宗仁痛心之餘，不禁仰天長歎：如果何基沣在，不會有襄河之敗，張自忠也不會陣亡。在第33集團軍裡，官兵們留着淚對風塵仆仆趕回的77軍副軍長兼179師師長何基沣哭訴：要是你當時能在軍中，兵力不會那樣部署，張總司令不會孤立無援，更不會陣亡。
被寄予厚望的何基沣的确是一員骁勇之将，在1933年長城抗戰中，正是何基沣親自率領大刀隊夜襲日軍陣地，燒毀大批火炮辎重，取得了“九·一八事變”以來中國軍隊抗擊日軍的首次勝利；1937年盧溝橋事變後，何基沣率領所部官兵，面對敵人的強大火力，連續丢失陣地，悲憤至極的何基沣在濮陽市南樂縣拔槍自戕，不惜一死以謝天下，幸得部屬及時搶救，使得中彈倒地的何基沣得以脫險。
張自忠捐軀時，何基沣在後方受審
在以往的對日作戰中，何基沣的179師一直與張自忠的集團軍總部前後呼應，左右護衛。但如此的忠勇之将，卻因給新四軍送了一批子彈、步槍，被蔣介石政府以通共、聯共為由押解至戰時的陪都重慶，接收嚴厲的審查。棗宜會戰前夕，李宗仁“接獲可靠情報，敵人于四月中旬集結了六、七個師團的兵力，要再到随棗地區來掃蕩我五戰區”。是以，他多次急電重慶，要求放何基沣回來參戰，但重慶方面始終不允許。
直到棗宜會戰後，由于重鎮宜昌丢失，重慶危急，前線急需得力将領，加上馮玉祥、李宗仁等大佬出面保駕，審查終于無果而終，蔣介石親自出面，吃飯、請錢，宣布何基沣官複原職，重回第五戰區擔任179師師長。後來，正是在何基沣的指揮下，殺害了張自忠将軍的日酋、第18旅團少将副旅團長橫山武彥被一舉擊斃。