在東漢時期，漢朝的江山可謂處于搖擺不定中，宮中有大太監作亂，朝外地方長官各自一方，朝中大臣也分成三派九流。而在這樣的局勢下，朝廷的主要掌門人則是梁家。也就是梁太後與其哥哥梁冀大将軍聯手把持朝政。
是以，為了更好的讓梁家掌控朝廷，對于新皇帝的選擇，兩人慎之又慎，但一直沒有一個滿意的結果。直到梁太後的妹妹準備辦喜事時，梁太後才恍然大悟。她發現自己的妹夫，也就是劉家人的後代劉志是一個性情溫和、年僅15歲，十分易于把控的人選。
于是，在梁太後與梁冀的商量下，兩人決定推選劉志作為新皇帝。但此舉遭到了朝廷中清流派的反對，也就是當時的清河王，此人為人正直，又是兩朝元老，是以在群臣中擁有很高的口碑。但梁太後依舊不肯罷休，于是說動當時的大太監曹騰。曹騰作為早期宦官亂政的開端，想到自己的家财萬貫，要是沒有一個穩定的新皇帝作為靠山，再多的錢，也會被抄家，于是他在深思數日後站到了梁太後的一邊。
最終劉志成功當選為東漢的新皇帝，被稱之為漢桓帝。但作為一個年僅15歲的皇帝，劉志手中并沒有多少的資源，于是便默默成為了一個傀儡。而這一當，就是十幾年。
在這期間，梁冀大将軍的權力則變得越來越大。從軍隊到糧食再到國庫，衆多資源都被其掌控在一個人的手中。但他依舊不肯甘心，為了樹立自己的威望，有一次，宮中一位小官不小心踩死了梁冀的一隻兔子，梁冀居然派人将其一家全部滿門抄斬。
在這樣的情況，朝堂之上，無一人敢反對梁冀。梁太後看到後，也心存忌憚，開始将一些權力分給太監，以此太制衡梁冀。後來，梁太後死時，還在梁冀的耳邊叮囑讓其控制自己嚣張跋扈的氣焰，可惜沒被他聽取一點點。
太後去世後，梁家又給劉志推薦了一位新的皇後。此女與劉志相處融洽，劉志也深愛此女。但梁冀卻坐不住了，因為此事沒有經過自己的同意，于是他暗中派人刺殺皇後的家人，但一直沒有成功。看清梁冀的意圖後，劉志憤怒不已，終于在做了13年的傀儡後複出，派出1000多人的兵馬将梁冀家包圍。梁冀曆來自以為沒人敢動他，于是沒有任何防備，最終在圍困中不得不與妻子自盡而亡。