在东汉时期，汉朝的江山可谓处于摇摆不定中，宫中有大太监作乱，朝外地方长官各自一方，朝中大臣也分成三派九流。而在这样的局势下，朝廷的主要掌门人则是梁家。也就是梁太后与其哥哥梁冀大将军联手把持朝政。
因此，为了更好的让梁家掌控朝廷，对于新皇帝的选择，两人慎之又慎，但一直没有一个满意的结果。直到梁太后的妹妹准备办喜事时，梁太后才恍然大悟。她发现自己的妹夫，也就是刘家人的后代刘志是一个性情温和、年仅15岁，十分易于把控的人选。
于是，在梁太后与梁冀的商量下，两人决定推选刘志作为新皇帝。但此举遭到了朝廷中清流派的反对，也就是当时的清河王，此人为人正直，又是两朝元老，所以在群臣中拥有很高的口碑。但梁太后依旧不肯罢休，于是说动当时的大太监曹腾。曹腾作为早期宦官乱政的开端，想到自己的家财万贯，要是没有一个稳定的新皇帝作为靠山，再多的钱，也会被抄家，于是他在深思数日后站到了梁太后的一边。
最终刘志成功当选为东汉的新皇帝，被称之为汉桓帝。但作为一个年仅15岁的皇帝，刘志手中并没有多少的资源，于是便默默成为了一个傀儡。而这一当，就是十几年。
在这期间，梁冀大将军的权力则变得越来越大。从军队到粮食再到国库，众多资源都被其掌控在一个人的手中。但他依旧不肯甘心，为了树立自己的威望，有一次，宫中一位小官不小心踩死了梁冀的一只兔子，梁冀居然派人将其一家全部满门抄斩。
在这样的情况，朝堂之上，无一人敢反对梁冀。梁太后看到后，也心存忌惮，开始将一些权力分给太监，以此太制衡梁冀。后来，梁太后死时，还在梁冀的耳边叮嘱让其控制自己嚣张跋扈的气焰，可惜没被他听取一点点。
太后去世后，梁家又给刘志推荐了一位新的皇后。此女与刘志相处融洽，刘志也深爱此女。但梁冀却坐不住了，因为此事没有经过自己的同意，于是他暗中派人刺杀皇后的家人，但一直没有成功。看清梁冀的意图后，刘志愤怒不已，终于在做了13年的傀儡后复出，派出1000多人的兵马将梁冀家包围。梁冀历来自以为没人敢动他，于是没有任何防备，最终在围困中不得不与妻子自尽而亡。