1928年12月，張宗昌在大連的别墅，召集褚玉璞、程國瑞、王棟、杜尚等百餘人開會，商議進軍山東。參加會議的還有日本官方的代表公田、孫殿英的代表徐鈞等人。
為了支援張宗昌重新奪回山東，日方代表答應撥付五千支步槍作為張宗昌進軍膠東之用。人、槍都有了着落，還要迅速解決活動費的問題，于是張宗昌在會上又當場将預先準備好的助款簿子拿了出來，請參會的衆人認捐。
參加會議的衆人都彼此觀望，誰也不願第一個認捐，這是因為參會的大部分人，都不看好張宗昌能成功地奪回山東。後來，張宗昌指名讓原山東省銀行總辦蔣邦彥認捐五十萬元。
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蔣邦彥說：“這是強人所難啊，現在不要說叫我捐五十萬，我連五千元也湊不出來。”
争議再三後，蔣邦彥堅決不掏錢，其他人也都低頭不語。這弄得張宗昌很難堪，最後不得不讓衆人回去考慮一下，并說這次預備會議，每個人究竟認捐多少，留待下次會議再确定。第一次準備會議就這樣不歡而散了。後來蔣邦彥始終一毛不拔，結果引起了張宗昌的報複，幾天後蔣邦彥在大連被日本浪人殺死。
不久後，張宗昌倒向皖系，接受了段祺瑞的委任，自稱為第一統帥，褚玉璞被任命為副統帥。張宗昌、褚玉璞會同皖系的吳光新、梁鳴志等人，積極進行策劃。
由于張宗昌的舊部散居天津的人多，随往大連的人少。張宗昌便命前秘書長徐曉樓到天津聯系舊部，籌集款項。此時濟南為日軍控制（濟南慘案後，日軍一度占領濟南），并指使一些漢奸成立了濟南維持會。蔣介石委派的山東省主席孫良誠（石敬亭代理）避居泰安，蔣介石本人則正在忙于和東北的張學良合作，準備與馮玉祥、閻錫山搶奪地盤。
張宗昌在大連經過草草準備後，在1929年3月中旬，率天津、大連兩地的舊部，分别乘船在煙台登陸。随張宗昌去的，進階軍官有其原直魯聯軍的舊部方永昌、馬敦遠、祝鴻德、史書簡、黃鳳岐等人，文職有徐曉樓、常之英、姜寰、湯夢周等人，外交聯系方面，由吳光新負責，張宗昌将統帥部設在煙台。
張宗昌派人與青島的舊部趙琪聯系，趙琪表示支援老長官重返山東。在煙台的鐘振國，也表示無條件地聽從張宗昌的指揮，張宗昌委任鐘振國為師長。
此時，張宗昌所掌握的舊部，約二萬餘人。統帥部的主要人員有：馬敦遠為參謀廳廳長，姜寰為軍需廳廳長，徐曉樓為秘書廳廳長，常之英為副官廳廳長。統帥部組織就緒後，張宗昌就和吳光新策劃收編劉珍年部，劉珍年當時已經控制了半個膠東。
張宗昌派劉珍年的保定軍校同學郎貫一，向劉珍年遊說，要求劉珍年聽命共同行動，往返數次，劉珍年要求張宗昌将方永昌（方永昌曾是劉珍年的長官，後來兩人翻臉）殺了，否則絕不聽命。
此時，張宗昌因急需劉珍年的合作，便叫方永昌暫時離開膠東，免得劉珍年以前嫌為借口，不肯歸附。方永昌走後，郎貫一再向劉珍年聯系，多次見面後，劉珍年并無聽命的意思，還在牟平縣城嚴密布防備戰。與此同時，劉珍年還派人至掖縣綁架了方永昌的父親，勒索贖票，方永昌堅決不出錢，劉珍年隻得又将方永昌的父親給放了。
張宗昌見劉珍年堅持敵對态度，處處掣肘，便率部圍攻劉珍年，以消除在膠東的主要障礙。劉珍年在膠東收編了一些隊伍，兵力已有一萬餘人，劉珍年善于練兵，經過訓練，所部戰鬥力不容小觑。張宗昌的部隊，大都是新招集的烏合之衆，結果交手之下，兵力占優的張宗昌反而不是劉珍年的對手。
膠東人民見張宗昌又回來了，紛紛組織紅槍會等地方武裝以自衛。有一次，張宗昌帶少數侍衛赴各地視察，在龍口東北方被紅槍會包圍，幾乎喪命，後由手下祝鴻德帶領手提機關槍連馳往援救，這才脫險。
褚玉璞帶領部隊包圍了劉珍年據守牟平城，褚玉璞将主力布置在南門一帶，數日不能攻克。劉珍年避實就虛，突然率部從北門出擊，将褚部擊潰，同時又在南門發起攻擊，褚部逐漸不支，向煙台方向撤退。
褚玉璞率領的一部軍隊退守福山縣城，劉珍年帶兵追至福山，并将縣城團團圍困。褚玉璞見到福山城内糧彈俱缺，自知孤城難守，便派心腹赴牟平向劉珍年求和。
劉珍年說：“褚督辦是我的老上司，既然言和，就既往不咎，請督辦來牟平玩幾天，我派隊伍送他回大連。”
褚玉璞自認曾是直魯聯軍的副司令，劉珍年也當過他的部下，認為會受到優待，便率部投降。褚玉璞當了俘虜後，劉珍年揚言有五十萬元即可将褚釋放，褚玉璞的四姨太孫敬秋聽說後，立即籌集夠了錢财前來贖人。
但是，孫敬秋交了錢之後，卻不見劉珍年放入。後來，劉珍年又派人将褚玉璞從福山押回牟平，褚玉璞自知釋放無望，在臨行時，遙向大連向母親叩了三個頭。
1929年8月20日，褚玉璞正在被關押的房間用骨牌占蔔吉兇時，被劉珍年派來的人槍殺了，屍體埋在北城根下。到韓複榘任山東省主席後，由孫殿英派人将褚玉璞的遺體送回褚的原籍汶上安葬。
張宗昌、吳光新等人在得知褚玉璞指揮的主力部隊已被劉珍年繳械，褚玉璞已被俘後，迅即丢開隊伍帶着随從人員乘日本船離開膠東，逃返大連。至此，張宗昌重返山東，以失敗而告終