1928年12月，张宗昌在大连的别墅，召集褚玉璞、程国瑞、王栋、杜尚等百余人开会，商议进军山东。参加会议的还有日本官方的代表公田、孙殿英的代表徐钧等人。
为了支持张宗昌重新夺回山东，日方代表答应拨付五千支步枪作为张宗昌进军胶东之用。人、枪都有了着落，还要迅速解决活动费的问题，于是张宗昌在会上又当场将预先准备好的助款簿子拿了出来，请参会的众人认捐。
参加会议的众人都彼此观望，谁也不愿第一个认捐，这是因为参会的大部分人，都不看好张宗昌能成功地夺回山东。后来，张宗昌指名让原山东省银行总办蒋邦彦认捐五十万元。
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蒋邦彦说：“这是强人所难啊，现在不要说叫我捐五十万，我连五千元也凑不出来。”
争议再三后，蒋邦彦坚决不掏钱，其他人也都低头不语。这弄得张宗昌很难堪，最后不得不让众人回去考虑一下，并说这次预备会议，每个人究竟认捐多少，留待下次会议再确定。第一次准备会议就这样不欢而散了。后来蒋邦彦始终一毛不拔，结果引起了张宗昌的报复，几天后蒋邦彦在大连被日本浪人杀死。
不久后，张宗昌倒向皖系，接受了段祺瑞的委任，自称为第一统帅，褚玉璞被任命为副统帅。张宗昌、褚玉璞会同皖系的吴光新、梁鸣志等人，积极进行策划。
由于张宗昌的旧部散居天津的人多，随往大连的人少。张宗昌便命前秘书长徐晓楼到天津联系旧部，筹集款项。此时济南为日军控制（济南惨案后，日军一度占领济南），并指使一些汉奸成立了济南维持会。蒋介石委派的山东省主席孙良诚（石敬亭代理）避居泰安，蒋介石本人则正在忙于和东北的张学良合作，准备与冯玉祥、阎锡山抢夺地盘。
张宗昌在大连经过草草准备后，在1929年3月中旬，率天津、大连两地的旧部，分别乘船在烟台登陆。随张宗昌去的，高级军官有其原直鲁联军的旧部方永昌、马敦远、祝鸿德、史书简、黄凤岐等人，文职有徐晓楼、常之英、姜寰、汤梦周等人，外交联系方面，由吴光新负责，张宗昌将统帅部设在烟台。
张宗昌派人与青岛的旧部赵琪联系，赵琪表示支持老长官重返山东。在烟台的钟振国，也表示无条件地听从张宗昌的指挥，张宗昌委任钟振国为师长。
此时，张宗昌所掌握的旧部，约二万余人。统帅部的主要人员有：马敦远为参谋厅厅长，姜寰为军需厅厅长，徐晓楼为秘书厅厅长，常之英为副官厅厅长。统帅部组织就绪后，张宗昌就和吴光新策划收编刘珍年部，刘珍年当时已经控制了半个胶东。
张宗昌派刘珍年的保定军校同学郎贯一，向刘珍年游说，要求刘珍年听命共同行动，往返数次，刘珍年要求张宗昌将方永昌（方永昌曾是刘珍年的长官，后来两人翻脸）杀了，否则绝不听命。
此时，张宗昌因急需刘珍年的合作，便叫方永昌暂时离开胶东，免得刘珍年以前嫌为借口，不肯归附。方永昌走后，郎贯一再向刘珍年联系，多次见面后，刘珍年并无听命的意思，还在牟平县城严密布防备战。与此同时，刘珍年还派人至掖县绑架了方永昌的父亲，勒索赎票，方永昌坚决不出钱，刘珍年只得又将方永昌的父亲给放了。
张宗昌见刘珍年坚持敌对态度，处处掣肘，便率部围攻刘珍年，以消除在胶东的主要障碍。刘珍年在胶东收编了一些队伍，兵力已有一万余人，刘珍年善于练兵，经过训练，所部战斗力不容小觑。张宗昌的部队，大都是新招集的乌合之众，结果交手之下，兵力占优的张宗昌反而不是刘珍年的对手。
胶东人民见张宗昌又回来了，纷纷组织红枪会等地方武装以自卫。有一次，张宗昌带少数侍卫赴各地视察，在龙口东北方被红枪会包围，几乎丧命，后由手下祝鸿德带领手提机关枪连驰往援救，这才脱险。
褚玉璞带领部队包围了刘珍年据守牟平城，褚玉璞将主力布置在南门一带，数日不能攻克。刘珍年避实就虚，突然率部从北门出击，将褚部击溃，同时又在南门发起攻击，褚部逐渐不支，向烟台方向撤退。
褚玉璞率领的一部军队退守福山县城，刘珍年带兵追至福山，并将县城团团围困。褚玉璞见到福山城内粮弹俱缺，自知孤城难守，便派心腹赴牟平向刘珍年求和。
刘珍年说：“褚督办是我的老上司，既然言和，就既往不咎，请督办来牟平玩几天，我派队伍送他回大连。”
褚玉璞自认曾是直鲁联军的副司令，刘珍年也当过他的部下，认为会受到优待，便率部投降。褚玉璞当了俘虏后，刘珍年扬言有五十万元即可将褚释放，褚玉璞的四姨太孙敬秋听说后，立即筹集够了钱财前来赎人。
但是，孙敬秋交了钱之后，却不见刘珍年放入。后来，刘珍年又派人将褚玉璞从福山押回牟平，褚玉璞自知释放无望，在临行时，遥向大连向母亲叩了三个头。
1929年8月20日，褚玉璞正在被关押的房间用骨牌占卜吉凶时，被刘珍年派来的人枪杀了，尸体埋在北城根下。到韩复榘任山东省主席后，由孙殿英派人将褚玉璞的遗体送回褚的原籍汶上安葬。
张宗昌、吴光新等人在得知褚玉璞指挥的主力部队已被刘珍年缴械，褚玉璞已被俘后，迅即丢开队伍带着随从人员乘日本船离开胶东，逃返大连。至此，张宗昌重返山东，以失败而告终