劉璋為了抵禦張魯，邀請劉備入川。劉備在葭萌關呆了一年後摸清了益州的局勢，奪取西川的戰略便提上了日程。軍師龐統向劉備提出了上中下三策，上策是以精兵突襲成都，直接奪取益州；中策是尋機攻占楊懷和高沛防守的白水關，然後走大道直殺成都；下策是退回白帝城，集合荊州大軍逐漸蠶食益州土地。最終劉備采用了中策，那麼他為什麼不采用上策呢？
劉備的理由是上策太促，其實他這麼說很大程度上是為了照顧龐統的面子。在劉備看來，龐統的上策根本就不靠譜，甚至是取死之道。為什麼這麼說呢？從葭萌關到成都隻有白水關一條大道，而且沿途各關隘還有劉璋部将守備。是以要偷襲成都，大道是走不通的，那麼就隻能走小道了。
蜀中道路曆來難行，李白曾有“蜀道難，難于上青天”之說，從小道偷襲成都，由于道路難行，勢必要多費不少時日。這樣一來，很難保證不被人察覺，一旦被劉璋手下發現，劉備這支精兵就将陷入腹背受敵的險境，搞不好就會全軍覆沒。就算沒被人察覺，順利到達了成都城下，但要想攻下成都談何容易！劉焉父子在此經營數十年，成都不僅城防堅固，而且糧草充足。益州士族對劉備又十分反感，早在劉璋邀請劉備入川時黃權、李恢和王累等人就拼命勸阻，王累更是以死相谏，可惜劉璋當時沒聽。
劉備一向以仁義自居，入川之初也一再表示不會奪取劉璋的基業。現在突然率兵偷襲成都，不是自己打臉嗎？這種出爾反爾之舉，必然在道義上陷入極大不利的境地。成都上下也必将同仇敵忾，誓死抵抗。如果短時間内攻不下成都，劉備就會很麻煩，在葭萌關時他的一切軍需用度都是劉璋供給的。現在二人反目，劉備的後勤就沒了保障，如果士兵們連飯都吃不上，這仗還怎麼打？
也許會有人說成都城内有張松和法正兩個内應啊，這樣就可以裡應外合奪下成都。但張松和法正二人的地位都不高且都是文官沒有兵權，能起到的作用實在有限，而且從張松後期的表現來看，他也不是一個幹大事的人。是以從以上幾點來看，偷襲成都成功的可能很小，失敗的機率卻很大，而劉備是敗不起的，一敗就可能全軍覆沒。是以龐統提出的這個上策在劉備看來無疑就是取死之道，但他又不便直說，是以才以上策太促為由拒絕，這樣不僅避免了冒險還保全了龐統的面子。