刘璋为了抵御张鲁，邀请刘备入川。刘备在葭萌关呆了一年后摸清了益州的局势，夺取西川的战略便提上了日程。军师庞统向刘备提出了上中下三策，上策是以精兵突袭成都，直接夺取益州；中策是寻机攻占杨怀和高沛防守的白水关，然后走大道直杀成都；下策是退回白帝城，集合荆州大军逐步蚕食益州土地。最终刘备采用了中策，那么他为什么不采用上策呢？
刘备的理由是上策太促，其实他这么说很大程度上是为了照顾庞统的面子。在刘备看来，庞统的上策根本就不靠谱，甚至是取死之道。为什么这么说呢？从葭萌关到成都只有白水关一条大道，而且沿途各关隘还有刘璋部将守备。因此要偷袭成都，大道是走不通的，那么就只能走小道了。
蜀中道路历来难行，李白曾有“蜀道难，难于上青天”之说，从小道偷袭成都，由于道路难行，势必要多费不少时日。这样一来，很难保证不被人察觉，一旦被刘璋手下发现，刘备这支精兵就将陷入腹背受敌的险境，搞不好就会全军覆没。就算没被人察觉，顺利到达了成都城下，但要想攻下成都谈何容易！刘焉父子在此经营数十年，成都不仅城防坚固，而且粮草充足。益州士族对刘备又十分反感，早在刘璋邀请刘备入川时黄权、李恢和王累等人就拼命劝阻，王累更是以死相谏，可惜刘璋当时没听。
刘备一向以仁义自居，入川之初也一再表示不会夺取刘璋的基业。现在突然率兵偷袭成都，不是自己打脸吗？这种出尔反尔之举，必然在道义上陷入极大不利的境地。成都上下也必将同仇敌忾，誓死抵抗。如果短时间内攻不下成都，刘备就会很麻烦，在葭萌关时他的一切军需用度都是刘璋供给的。现在二人反目，刘备的后勤就没了保障，如果士兵们连饭都吃不上，这仗还怎么打？
也许会有人说成都城内有张松和法正两个内应啊，这样就可以里应外合夺下成都。但张松和法正二人的地位都不高且都是文官没有兵权，能起到的作用实在有限，而且从张松后期的表现来看，他也不是一个干大事的人。所以从以上几点来看，偷袭成都成功的可能很小，失败的概率却很大，而刘备是败不起的，一败就可能全军覆没。所以庞统提出的这个上策在刘备看来无疑就是取死之道，但他又不便直说，所以才以上策太促为由拒绝，这样不仅避免了冒险还保全了庞统的面子。