曆史有自己的生命，它就像一個人，既随和又自尊。——餘秋雨
1941年1月皖南事變後，新四軍軍部在第三師的轄區重建立立，抗日民主根據地随之創立，各項抗日事業轟轟烈烈地開展起來。
這一時期，鹽城是華中抗日根據地的軍事、政治、經濟、文化中心，有“蘇北小延安”之稱。
日軍采取逐漸逼近政策，先後占領東台、射陽、寶應、興化等地。1941年夏，日軍抽調第十五師團第十一旅團和獨立第十二旅團各一部，加上李長江、楊仲華的僞軍，集結近2萬人，兵分四路，向鹽城進攻，形勢非常危急。
敵人來勢洶洶，三師師長黃克誠建議，軍部火速轉移，三師也先跳出日軍包圍圈，展開遊擊戰，待敵兵力分散、筋疲力盡之時，再相機集中兵力，一口一口地吃掉敵人。
陳毅代軍長指着軍用地圖說：“蘇北的地形對我有利，它是個水網地區，河流河溝多，地形複雜，交通不便，敵人的現代化武器難以發揮作用。”他認為鹽城是我們華中根據地的大學營，全國人民注視着這裡，保不住鹽城，我們不好向黨中央、向全國人民交代。
在軍部直接指揮下，新四軍第三師第七、第八旅以阻擊、側擊、伏擊的戰術，頑強防禦。7月22日，日軍占領鹽城。從23日開始，敵人裝甲汽艇在河中遊弋，飛機在空中偵察，步兵、騎兵窮追軍部和第三師主力。
為防止被日軍一網兜住，陳毅、劉少奇被迫分開行動。劉少奇由賴傳珠參謀長陪同，帶着一個連向阜甯西北轉移，陳毅留下處理善後事宜。
危急時刻，軍部要求一師支援。粟裕采取“圍魏救趙”的政策，攻敵所必救蘇中地區。
為牽制敵人，第一師第一、第三旅向蘇中南線的黃橋、蔣垛、曲塘、姜堰等地發起進攻，直逼泰州城下，使敵處于顧此失彼境地。同時，王必成率第二旅火速北上，臨時歸軍部指揮。
到達鹽城後，2旅駐紮在劉莊一帶，得知日僞來襲，便組織起層層抵抗，使敵人舉步維艱。2旅在王必成的上司下，化被動為主動，不停地對敵人騷擾、“打黑槍”。這麼一來，日本人大張旗鼓搞的這次“掃蕩”，到頭來還是竹籃打水一場空。隻得悻悻地傳回駐地。
眼見日僞撤出戰鬥，王必成決定主動出擊，來一個攻堅戰。
在鹽城南邊，有一個不足千人的裕華鎮，但其地理位置卻十分重要。它位于沿海南北交通線上。鎮上，日軍修築了防禦工事，主堡鋼筋水泥結構，位于高墩上，有兩層樓房高，居高臨下，視野開闊，便于發揮火力優勢。據點的南邊有一個10多米寬的月牙形深水池塘，隻在西南角上有一條約1米寬的壩埂與街道相通。
8月15日，主攻的第四團從數十裡以外以急行軍速度進入陣地，切斷了裕華與外界的聯系。戰鬥開始，先攻打僞軍據點，這些僞軍不經打，有的放下武器投誠，有的脫下軍裝，乘黑夜逃跑。不到一個小時，就攻克了僞軍據點。
掃除了外圍障礙後，如何攻克碉堡是個難題。碉堡周圍，除了溝河、池塘，就是開闊地，接敵十分困難，遠距離沖鋒必定會帶來很大傷亡。指揮部決定通過挖蛇形通道向敵堡逼近，蛇形通道挖好後，已是16日黎明前。四團突擊隊從西南壩口和東北方向的戰壕裡同時向敵發起攻擊，敵人投擲催淚彈，施放毒氣，首次進攻受挫。
16日白天，我軍一邊休息，一邊召開“諸葛亮會”，研究進攻方案。同時，動員發動群衆送來棉絮胎和大桌子、門闆、擔架等物資，做好晚上進攻的準備。
17日淩晨，信号彈騰空而起。随即，一個個帶着棉絮和煤油的竹簽、手榴彈飛向敵堡。頃刻間，鹿砦、房屋等易燃物都着了火。沖殺聲與槍聲、手榴彈爆炸聲交織在一起，驚天動地，氣壯山河。面對煙霧火海，敵人慌作一團。
三排長徐德勝頂着“土坦克”沖向暗堡，拉響綁在身上的9顆手榴彈，将暗堡炸毀。戰士李保輝等6人，頂着用3張方桌裹上澆濕的棉被組成的“土坦克”沖向敵主堡，一直沖到敵主堡門前，拉響手榴彈，與敵人同歸于盡。
在巨響聲中，敵人的機槍頓時成了啞巴。勇士們在為戰友報仇的喊殺聲中沖到敵堡前。這時，沒有被炸死的日本侵略軍像一群瘋狂的野獸，嚎叫着橫沖直撞，與我軍展開白刃戰。我軍戰士英勇頑強，勇敢殺敵。
戰鬥結束了，戰場上敵屍累累，血肉模糊，橫七豎八地躺在碉堡前面的地上。團長指令，對敵屍體一個一個進行檢查。結果，在屍體中查出兩個重傷、兩個輕傷、一個裝死的。這些俘虜中了“武士道”精神的毒，死也不肯投降，他們喊叫着“死啦死啦的”，并咬人、踢人，戰士們隻好将他們綁在門闆上擡走。
16日，我軍發起戰鬥後，日軍急得像熱鍋上的螞蟻，不斷地打信号彈求救。16日天快亮時，日軍出動了，分水陸兩路向裕華鎮撲來，遭到我軍猛烈襲擊。我軍果斷發起沖鋒，在陸地與二卯酉河上同敵展開激戰，擊毀敵船一艘。敵人的第一次增援被打退後，又發動了第二次、第三次增援，均被我軍擊退。随後，我軍跟蹤追擊，趁勝攻打大中集。
16日深夜，第四團第一營及特務連從北門、東門進攻，第六團第一營從南門進攻，将大中集敵人殲滅大半。
這是反掃蕩中我軍的一次大勝仗，拔掉了日軍據點，殲敵近600人，其中日軍60多人，還俘虜7名日軍，殲滅僞軍400餘人，其中俘虜160餘人。戰鬥中，共繳獲重機槍3挺、輕機槍8挺，擲彈筒4枚，步、短槍400餘支，子彈3萬多發，輪、拖船各1艘。
戰鬥中，我軍傷亡70多人，團特務連副連長蔣小毛，第三排排長徐德勝、副排長張洪根等先後犧牲。
粟裕部署下，葉飛率第一師第一旅連續襲擊靖江、如臯、南通、海安、泰州日僞軍，攻克蔣垛、黃橋、古溪、加力、季家市、天星橋、孤山等據點；第一、第三旅從三面包圍了泰州。日軍第十二獨立旅團司令長官南浦襄潔見後路被抄，擔心大學營不保，急忙回援泰州。
第三師轉入日僞側後，先後攻占敵僞占據的部分市鎮，牽制了敵之行動。在蘇中第一師牽制下，敵兵力開始南移，第三師主力部隊随即轉入全面反擊，策應蘇中，連續收複阜甯、東溝、建陽等城鎮，使敵顧此失彼。
至八月下旬，經我蘇北、蘇中軍民協同作戰，擊沉敵裝甲汽艇30餘艘，粉碎了日寇掃蕩，取得殲敵近4000人的大勝利。
接到日軍撤退的消息，劉少奇、陳毅非常高興，專門給粟裕和葉飛、王必成發電報，感謝他們巧解軍部之圍。