張靈甫是國軍整編74師中将師長，整編74師，是國軍五大主力之一，全師3.2萬餘人，全副美式裝備，擁有各種山炮，迫擊炮等重武器，而且戰士們還都是參加過許多戰鬥的老兵，這個師，可謂是兵強馬壯，可是在孟良崮一戰，整編74師全師覆滅，師長張靈甫也被擊斃。
作為孟良崮戰役的主要指揮人粟裕，得知張靈甫被擊斃後，下令厚葬。
蔣介石在南京聽聞整編74師全軍覆沒，雷霆大怒，不顧諸位将領的面，當即舉起手杖，便向這位上将身上打去，打得他滿頭是血，這位上将，就是張靈甫的上級，湯恩伯。
湯恩伯是蔣介石的嫡系愛将，抗日戰争時期，湯恩伯曾率部參與了台兒莊戰役，武漢會戰，栆宜會戰等，立下赫赫戰功，當時在華北的日軍，将湯恩伯視為天字第一号大敵。
抗戰勝利後不久，蔣介石升任湯恩伯為上将軍銜，1947年初，蔣介石調到山東24個整編師，60個旅約45萬，決定對我山東解放區進行重點攻擊，這些人被分為3個機動兵團，其中，湯恩伯便是第一兵團的司令，而張靈甫的整編74師，就在湯恩伯的第一兵團内。
張靈甫是個很桀骜的人，他是黃埔四期生，在抗日時期，打出了自己的名頭，老上司原74軍軍長王耀武，對他很是青睐，多次重用他，抗戰結束前後，張靈甫已經升任74軍中将軍長。
74軍作為抗日鐵軍，張靈甫自然也有驕傲的本錢，可是他本性太過于桀骜，雖然是個軍長，但是許多時候，他并不聽上級的指令，隻聽從委員長蔣介石的話，這種性格，也最終使他走向了覆滅。
1947年3月，湯恩伯奉命率領第一兵團向解放區進攻，面對敵人強勢的武器裝備，我山東解放軍選擇迂回，湯恩伯迅速跟進，接連占領了萊蕪、蒙陰、河陽等地。
張靈甫此時認為解放軍與他率領的部隊相差太大，因而他決定率軍孤軍深入，搞一個“中心開花”的戰術，湯恩伯不傻，他知道解放軍很有可能是故作疑陣，因而他不允許張靈甫孤軍深入。
張靈甫雖然被配置設定在湯恩伯的第一兵團，但是他從來都沒有聽過湯恩伯的話，這一次也不例外，軍人的第一要職就是聽命，而如今，作為張靈甫的上司，卻指揮不動他，湯恩伯對他十分的不滿。
後來張靈甫孤軍離開大部隊迅速前進，解放軍粟裕得知後，決定把握機會全殲整編74師，剛開始時，張靈甫并不慌張，憑借着先進的武器裝備，解放軍并沒有對整編74師造成多大的傷亡。
粟裕當即指令，要不惜一切代價，消滅整編74師，随着戰鬥的深入，張靈甫有些慌了，後來，他向周圍的兄弟部隊請求援助，湯恩伯本來就對張靈甫有怨氣，因而并沒有及時下令救援。
後來張靈甫直接給蔣介石發電，要派人來支援自己，蔣介石得知後，督促湯恩伯，要他派兵支援，拿到老蔣的電報，湯恩伯才派兵支援，可是走到一半，他聽李延年說張靈甫的74師已經不行了，因而也就放棄了援助。
5月16日，張靈甫和他的整編74師，兵敗孟良崮，全軍覆沒。
蔣介石得知整編74師全軍覆滅，雷霆大怒，他對湯恩伯的沒有及時增援，十分的生氣，打得他滿頭是血， 随即，湯恩伯被撤銷一切職務。
張靈甫戰死，已經成為事實，老蔣還是離不開湯恩伯，兩個月後，湯恩伯重新上任，擔任陸軍總司令，之後，湯恩伯又指揮國軍進行了上海戰役，金門戰役等。
去了台灣以後，蔣介石逐漸不再重用湯恩伯，湯恩伯也知如此，他曾想去日本治病，但是被蔣介石拒絕，直到1954年，他病重時，蔣介石才準許，後來，他在日本醫院去世，對于他的死因，有人猜測，抗戰時期，他打日本人太狠了，日本醫院将他謀生。
不過湯恩伯真正的死因，如今依然是無法下結論。
湯恩伯去世的消息被蔣介石得知後，蔣介石淡淡的說了四個字：死了也好。
從蔣介石的嫡系愛将，到疏遠的總統府戰略顧問，湯恩伯這一生辛酸苦辣，也隻有他一個人知道，不過在曆史上，湯恩伯留下的名聲并不好，因為他曾做過出賣恩師（陳儀）的事。
早些年間的湯恩伯，正是在陳儀的照顧下，才能發迹，後來陳儀想要棄暗投明，但是被湯恩伯出賣，慘被殺害，湯恩伯有這樣的下場，或許也是冥冥之中注定的吧。