1946年8月28日，國民黨統帥部調集14個整編師（32個旅），共計30萬兵力，向晉冀魯豫解放區大舉進犯。
大敵目前，能不能打？如果要打的話，究竟怎麼打？
晉冀魯豫野戰軍（即劉鄧大軍）各縱隊司令、政委都深感這一仗前所未有的難打，因為我軍可調動的兵力實際上僅有5萬多人，與敵人的差距實在太大。
六縱司令員王近山卻拍案而起：“奶奶個熊，讓我來打頭陣，老子一輩子沒當過縮頭烏龜！”
他與坐在旁邊的政委杜義德咬了一陣耳朵，站了起來：“我主張打，我和政委商量過了，就拿我們六縱打頭陣，試試敵人斤兩，就算全縱隊都拼光了，也值得！”
鄧小平連連稱贊：軍人就應該有這種一往無前的膽色，有這種壓倒一切的氣概！
一番話擲地有聲，鄧小平激動了：“我支援你，你打！”
劉伯承激動地站了起來：“好，我全力支援！”
敵整編第三師一路疾進，整編第四十七師在其側翼，整編第四十一師折向黃河邊的東明，作迂回攻擊。
憑劉鄧大軍現有的力量，想一口吃掉兩個師，還沒有那麼大的胃口。劉伯承在耐心地尋找戰機，他敞開了門戶，祭起了紅軍從井岡山時期就屢試不爽的法寶——誘敵深入。
“共軍不過如此。”趙錫田居然得出了這樣的結論，這位少壯派将領，由于和顧祝同沾親帶故，又是天子門生，平日聽的吹捧、奉承太多，早就狂妄得離了譜。
他報告劉峙：劉伯承已潰不成軍，不用兩個星期就可拿下整個冀魯豫，把共軍趕上太行山。
劉峙将信将疑，用密語詢問：“要不要飛機配合？”
趙錫田不耐煩地打斷他說：“不需要什麼飛機了，就憑我現在的裝備，共軍根本吃不消。”
這段話乃明語拍發，劉峙一驚，提醒他用密碼。
“不要緊，共軍聽不到。”趙錫田依然大大咧咧，滿不在乎。
劉伯承暗中冷笑，為将之道，謹慎為要，僅憑此點，已斷定趙錫田不會有大出息。
趙錫田的狂妄也感染了劉峙，求功心切的劉峙臨時變陣，将整編第三師和整編第四十七師會攻定陶的計劃改為整編第三師單獨攻定陶，整編第四十七師單獨攻菏澤，兩師的間隔從20裡擴大到25裡，而且越往西間隔越大。
劉伯承鏡框後的那隻右眼明亮起來，戰機已經清晰地出現在他面前。
撤！放棄大黃集！放棄大小楊湖！把敵人的距離拉開，來個“請君入甕”！
9月3日，敵整編第三師被誘進預定戰場，随着劉伯承一聲令下，數路伏兵一起殺出。
這是一場硬碰硬的較量，雙方都沒有閃躲的餘地，兵對兵，将對将，刀槍齊鳴，來不得半點猶豫，半點膽怯，半點退讓。
雙方争奪的焦點是大楊湖，這是整個戰場的支撐點，突破大楊湖，整編第三師師部就直接袒露在我攻擊網中。
反之，劉鄧所設的包圍圈就打開了缺口，整編第三師一旦沖出，與增援部隊會合，劉鄧就會立刻陷入險境。
六縱第十八旅旅長肖永銀把指揮所搬到第一線，對着話筒大喊大叫：
“52團，52團，給我攻！攻不進？攻不進也要攻！”
“54團，54團，給我撐住！我馬上派增援。”
“什麼？49團守不住了，不準退！退一步，老子殺你的頭！”
丢下話筒，肖水銀依然罵罵咧咧：“媽的，這個整編第三師真不好纏。”
整編第三師确實不是任人揉捏的軟柿子，那陣勢布置得就像鐵桶。
趙錫田也很鎮定，他是陸軍總司令的親戚，劉峙不敢不救，左右兩翼的整編第四十一、四十七師不敢不支援。
有了這份信心，整編第三師打得氣定神閑，坦克擺在外圍，大炮坐鎮中心，步兵四出突擊。
48小時過去了，劉伯承依然未得手。據報上來的材料看，整編第三師頑強得讓人吃驚，即使你沖到他鼻子底下，他也敢端着刺刀跟你對陣，刺刀斷了用槍托，槍托碎了用牙咬，甯死不讓半步。
劉伯承憤怒了：“殺雞也要用牛刀！”
9月5日，他親自出馬指揮，調動手中所有兵力作全力一搏。
現在，敵整編第三師左鄰第四十一師和東路敵軍主力第十一師已經沖破層層阻擊，向大楊湖方向殺來，第四十一師已進至20公裡外的東明集，整編第十一師也已接近定陶。
劉伯承心裡打了個寒顫：現在已經到了魚死網破的時候了，必須速戰速決！否則即使想抽身退出，也已不容易了。
他指令王近山掏出六縱所有家底。
46團上去了，47團上去了，這是王近山手下最能打的兩個團，曆史可以一直追溯到紅軍時期，也是他最後的王牌。
趙錫田終于意識到大難臨頭，盡管劉峙一再在電報裡讓他“守住！援兵就要趕到，就要趕到”，但仗打了幾天，援兵的影子也看不見。
他不知道，劉伯承、鄧小平已傾盡冀魯豫軍區各部所有投入阻擊，再加上主力三縱、七縱部分隊伍助戰，設定多道防阻網，縱然外圍敵人拼命往裡闖，也休想挨到整編第三師的身邊。
解放軍越打越多，四比一的絕對優勢使劉伯承始終掌握着戰場的主動。
在連續不間斷的攻擊中，趙錫田的神經崩潰了。
“繳槍不殺”的喊聲已經回蕩在指揮部周圍，趙錫田的靈魂像出了竅，他已不知所措。
是戰？還是逃？是拔槍自裁，效忠黨國？還是伏首認罪，走向新生？
但有一點他明白，與劉伯承較量，無論鬥智、鬥勇、鬥陣法、鬥意志、鬥耐力、鬥神經堅強，他都不在一個檔次。
8月8日，熱鬧數日的槍聲停寂了，整編第三師全軍覆沒，中将師長趙錫田被生俘，國民黨軍損失人數達17000之多。
這就是彪炳軍史的定陶戰役，這是繼中原之戰、蘇中之戰後蔣介石第三次兵敗，造成了南方戰線的主客易勢，國民黨軍隊的先手之利大大消蝕、減弱。
戰後，劉伯承稱贊，六縱司令員王近山戰前拍案而起，關鍵時刻頂得住，此戰獲勝的關鍵。