1946年8月28日，国民党统帅部调集14个整编师（32个旅），共计30万兵力，向晋冀鲁豫解放区大举进犯。
大敌当前，能不能打？如果要打的话，究竟怎么打？
晋冀鲁豫野战军（即刘邓大军）各纵队司令、政委都深感这一仗前所未有的难打，因为我军可调动的兵力实际上仅有5万多人，与敌人的差距实在太大。
六纵司令员王近山却拍案而起：“奶奶个熊，让我来打头阵，老子一辈子没当过缩头乌龟！”
他与坐在旁边的政委杜义德咬了一阵耳朵，站了起来：“我主张打，我和政委商量过了，就拿我们六纵打头阵，试试敌人斤两，就算全纵队都拼光了，也值得！”
邓小平连连称赞：军人就应该有这种一往无前的胆色，有这种压倒一切的气概！
一番话掷地有声，邓小平激动了：“我支持你，你打！”
刘伯承激动地站了起来：“好，我全力支持！”
敌整编第三师一路疾进，整编第四十七师在其侧翼，整编第四十一师折向黄河边的东明，作迂回攻击。
凭刘邓大军现有的力量，想一口吃掉两个师，还没有那么大的胃口。刘伯承在耐心地寻找战机，他敞开了门户，祭起了红军从井冈山时期就屡试不爽的法宝——诱敌深入。
“共军不过如此。”赵锡田居然得出了这样的结论，这位少壮派将领，由于和顾祝同沾亲带故，又是天子门生，平日听的吹捧、奉承太多，早就狂妄得离了谱。
他报告刘峙：刘伯承已溃不成军，不用两个星期就可拿下整个冀鲁豫，把共军赶上太行山。
刘峙将信将疑，用密语询问：“要不要飞机配合？”
赵锡田不耐烦地打断他说：“不需要什么飞机了，就凭我现在的装备，共军根本吃不消。”
这段话乃明语拍发，刘峙一惊，提醒他用密码。
“不要紧，共军听不到。”赵锡田依然大大咧咧，满不在乎。
刘伯承暗中冷笑，为将之道，谨慎为要，仅凭此点，已断定赵锡田不会有大出息。
赵锡田的狂妄也感染了刘峙，求功心切的刘峙临时变阵，将整编第三师和整编第四十七师会攻定陶的计划改为整编第三师单独攻定陶，整编第四十七师单独攻菏泽，两师的间隔从20里扩大到25里，而且越往西间隔越大。
刘伯承镜框后的那只右眼明亮起来，战机已经清晰地出现在他面前。
撤！放弃大黄集！放弃大小杨湖！把敌人的距离拉开，来个“请君入瓮”！
9月3日，敌整编第三师被诱进预定战场，随着刘伯承一声令下，数路伏兵一起杀出。
这是一场硬碰硬的较量，双方都没有闪躲的余地，兵对兵，将对将，刀枪齐鸣，来不得半点犹豫，半点胆怯，半点退让。
双方争夺的焦点是大杨湖，这是整个战场的支撑点，突破大杨湖，整编第三师师部就直接袒露在我攻击网中。
反之，刘邓所设的包围圈就打开了缺口，整编第三师一旦冲出，与增援部队会合，刘邓就会立刻陷入险境。
六纵第十八旅旅长肖永银把指挥所搬到第一线，对着话筒大喊大叫：
“52团，52团，给我攻！攻不进？攻不进也要攻！”
“54团，54团，给我撑住！我马上派增援。”
“什么？49团守不住了，不准退！退一步，老子杀你的头！”
丢下话筒，肖水银依然骂骂咧咧：“妈的，这个整编第三师真不好缠。”
整编第三师确实不是任人揉捏的软柿子，那阵势布置得就像铁桶。
赵锡田也很镇定，他是陆军总司令的亲戚，刘峙不敢不救，左右两翼的整编第四十一、四十七师不敢不支援。
有了这份信心，整编第三师打得气定神闲，坦克摆在外围，大炮坐镇中心，步兵四出突击。
48小时过去了，刘伯承依然未得手。据报上来的材料看，整编第三师顽强得让人吃惊，即使你冲到他鼻子底下，他也敢端着刺刀跟你对阵，刺刀断了用枪托，枪托碎了用牙咬，宁死不让半步。
刘伯承愤怒了：“杀鸡也要用牛刀！”
9月5日，他亲自出马指挥，调动手中所有兵力作全力一搏。
现在，敌整编第三师左邻第四十一师和东路敌军主力第十一师已经冲破层层阻击，向大杨湖方向杀来，第四十一师已进至20公里外的东明集，整编第十一师也已接近定陶。
刘伯承心里打了个寒颤：现在已经到了鱼死网破的时候了，必须速战速决！否则即使想抽身退出，也已不容易了。
他命令王近山掏出六纵所有家底。
46团上去了，47团上去了，这是王近山手下最能打的两个团，历史可以一直追溯到红军时期，也是他最后的王牌。
赵锡田终于意识到大难临头，尽管刘峙一再在电报里让他“守住！援兵就要赶到，就要赶到”，但仗打了几天，援兵的影子也看不见。
他不知道，刘伯承、邓小平已倾尽冀鲁豫军区各部所有投入阻击，再加上主力三纵、七纵部分队伍助战，设置多道防阻网，纵然外围敌人拼命往里闯，也休想挨到整编第三师的身边。
解放军越打越多，四比一的绝对优势使刘伯承始终掌握着战场的主动。
在连续不间断的攻击中，赵锡田的神经崩溃了。
“缴枪不杀”的喊声已经回荡在指挥部周围，赵锡田的灵魂像出了窍，他已不知所措。
是战？还是逃？是拔枪自裁，效忠党国？还是伏首认罪，走向新生？
但有一点他明白，与刘伯承较量，无论斗智、斗勇、斗阵法、斗意志、斗耐力、斗神经坚强，他都不在一个档次。
8月8日，热闹数日的枪声停寂了，整编第三师全军覆没，中将师长赵锡田被生俘，国民党军损失人数达17000之多。
这就是彪炳军史的定陶战役，这是继中原之战、苏中之战后蒋介石第三次兵败，造成了南方战线的主客易势，国民党军队的先手之利大大消蚀、减弱。
战后，刘伯承称赞，六纵司令员王近山战前拍案而起，关键时刻顶得住，此战获胜的关键。