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▲關于西安解放的報道
▲蔣介石與胡宗南
1949年5月20日，西北第一大城市、陝西省會西安解放，國民黨軍西安綏靖公署主任胡宗南眼看大勢已去、軍心動搖，遂率領麾下20餘萬部隊沿渭河北岸向西撤退，準備先撤至寶雞，如果仍無法阻擋解放軍前進，就直接沿着川陝公路經漢中撤入四川，負隅頑抗。胡宗南集團的南撤，不僅讓我軍順利奪取關中地區，也為下步大舉西進，奪取甘肅、青海、甯夏等省打開了通道。
▲青海馬步芳
青甯二馬主動出兵反攻
青海省主席馬步芳、甯夏省主席馬鴻逵此時剛被任命西北軍長長官公署長官、甘肅省主席，得以聯手入主蘭州，掌控甘肅省，但眼看解放軍兵臨隴東地區，深感唇亡齒寒，認為：“必須奪回西安，甯、甘、青諸省始能安全。”但為了避免孤軍作戰，他們決定拖住胡宗南，并急電蔣介石，提出隻要胡不撤退，他們兩家就出兵“協同反攻，并保證願出全力”，奪回西安，確定西北全境安全。
馬步芳、馬鴻逵從清朝末年開始就是盤踞西北的軍閥，後來在亂世中不斷發展，獲得了青海、甯夏等省的軍政大權，但與川軍、桂軍等軍閥屢屢出省作戰不同，他們即使在全面抗戰時期也不願大舉出兵，始終守在自己的地盤上；後來的解放戰争時期，在蔣介石再三嚴令下也曾參與出兵圍攻延安、救援榆林，但大部分時間都是應付差事，每次都索要大批軍饷裝備，稍一接戰就向後退卻。
▲甯夏馬鴻逵
國民黨軍集中20餘萬部隊
此番，這兩個儲存實力的家夥願意出血本對抗解放軍，蔣介石自然求之不得，立即給胡宗南發電報，讓他與二馬協商出擊，收複西安。此時，胡宗南因為屢戰屢敗，已經打定主意向四川撤退，并将麾下比較精銳的第1軍、第38軍、第65軍、第90軍等部編為18兵團；将陝西省地方保安部隊也組成幾個新編軍，組成第5兵團，準備全部調入四川，再不行幹脆退到雲南，在滇緬邊境建立反共根據地，等待國際局勢變化。
雖然對反攻的信心嚴重不足，但胡宗南不敢違抗蔣介石的指令，同時他對當初跑得太快，輕易放棄西安感到後悔，盤算如果二馬真能出兵關中，或許真的可以扭轉西北敗局，最起碼也可以讓他們當炮灰，暫時拖住解放軍主力，讓自己可以從容入川，補充兵力，構築防禦體系。于是，他派人趕赴蘭州與二馬見面協商，決定甯夏方面出動第11軍、第128軍4萬人馬組成“援陝兵團”，青海方面出動其主力第81軍、第82軍、第119軍等部5萬人馬組成“隴南軍團”，配合胡宗南第18兵團共同反攻西安。
▲青甯二馬曾剿殺紅軍西路軍
進攻西安遭到解放軍迎頭痛擊
6月初，三路敵人集中30多個師20萬人，分别從長武、邠縣、靈台、汧陽等地反撲，企圖重新奪回西安。但令他們沒有想到的是，中共中央已經從平津地區調華北野戰軍第18、第19兵團支援西北作戰，這兩個兵團剛剛打完平津戰役，繳獲了大批美械裝備，火力大大加強。得知敵人大舉反攻西安後，兩兵團星夜兼程西進增援，先頭部隊第61軍連續11天急行軍，終于在6月7日抵達西安，重創敵前鋒第82軍和騎8旅，斃傷第82軍248師師長韓有祿以下2000餘人，為兵團主力集結赢得了時間。
6月下旬，第18、19兵團各部陸續到來，使得解放軍在西北地區總兵力由原來的15萬人增至40萬人，徹底改變了西北戰場長期以來敵衆我寡的局面；胡宗南等人眼看解放軍大軍雲集，再戰不利，遂全線後撤，聯手反撲西安的行動就此以失敗告終。
▲西北野戰軍司令兼政委彭德懷