1932年8月，韓複榘對部下說：“劉珍年盤踞膠東，飛揚跋扈，簡直是我們胸前劍，不除此獠，寝食不安。”一個月後，韓複榘調集兵力，向劉珍年發起進攻。
韓複榘和劉珍年的沖突始于中原大戰。在1930年夏的這場大戰中，“膠東王”劉珍年手握3萬精兵，成為蔣介石與馮玉祥、閻錫山之間的這場新軍閥戰争的天平上，一個舉足輕重的砝碼。
早在中原大戰爆發前夕，蔣介石就在徐州召見劉珍年，給以第十七軍上将軍長的名頭（不久以後又縮編為第二十一師，但承諾的軍隊數量、級别不變），并給了現大洋30萬元，讓劉珍年在煙台待命。
閻錫山、馮玉祥也分别派人前往煙台活動。閻錫山通過傅作義，送給劉珍年100挺機槍、10萬發子彈，并給劉珍年授予晉軍第二十一路總指揮的頭銜。劉珍年來者不拒，無論哪方的“頭銜”、“名義”、錢款、槍、彈一律照收不誤，但暫時不表态，暫時觀望。
5月，閻錫山、馮玉祥下達總攻擊令，很快，濟南蔣軍的韓複榘第三路軍首先潰敗，殘軍千餘人退向魯東；閻軍傅作義所部豐玉玺、張蔭梧兩路沿津浦、膠濟兩線進展迅速，山東戰況激烈，各方加緊拉攏劉珍年。
蔣介石給劉珍年接連發去數封電報，讓其率部增援韓複榘。閻錫山、馮玉祥則發來電報，讓劉珍年率部斷韓複榘的後路。
由于當時勝負未分，劉珍年猶豫不決，他的幕僚有的主張打退傅作義的張蔭梧部，揮師攻入濟南；有的主張趁機消滅韓複榘，之後進取徐（州）、海（州），指向甯（南京）、漢（武漢）。
劉珍年一改之前獨斷專行的做派，對兩種意見都點頭稱“是”，但實際上一直按兵不動，作壁上觀；對兩方送來的饷械不但一律接納，而且訓示駐各方的代表不斷索求，一要再要。
劉珍年的這種做法，讓他的中學和保定軍校同學、駐晉軍代表趙甫忱非常氣憤，他對劉珍年說：“侍秦侍楚，我無意見，中立也可以，但應表明态度，不該今天要這個，明天要那個，誅求不已。光要錢不辦事，失信于人，照這樣下去，我是不敢再回太原了。”
面對責問，劉珍年反駁說：“你這話可不對，你意志薄弱，要知道蔣、馮、閻都是軍閥，他們的錢、物都是來自老百姓，既不是姓蔣的，也不是姓閻姓馮的，照理說，他們應當把錢和東西全部交給我們才對。當然喽，早晚是要交給我們的。他們3人偌大年紀，不懂事理，無故陳兵中原，視國計民生為兒戲。傷天害理，莫此為甚。他們的混戰是十字街頭狗咬狗，我們幫助哪一方面都不光彩。他們叫我軍動員，動什麼吊？真是豈有此理！希望你們駐晉代表速回太原，駐京代表仍回南京，向他們繼續要錢、要東西，越多越好！”
劉珍年這番“高論”固然反映了他自己的“是非”和“理論”，但其實就是為了儲存實力。然而這種一味模棱的态度，必然引起兩方軍閥的憤慨。特别是韓複榘，對劉珍年眼見自己陷于困境而坐視不救，心中極為憤恨。
後來蔣軍反攻，将晉軍趕出山東後，韓複榘對劉珍年的參謀長說：“你代我謝謝劉軍長，我退到濰縣、坊子時，他要打我一下，我就垮了；多謝他那時沒動我的手。”怨憤之情溢于言表，這也是釀成1932年韓、劉之戰的一個重要原因。
中原大戰結束後，韓複榘就任山東省主席，他和劉珍年的沖突日益激化。劉珍年割據膠東十幾個縣，對韓複榘以山東省府名義所委官吏或直接或變相地加以拒絕，甚至将韓複榘派來的膠東特派調查員張九祥等多人加以暗殺，至于截留田賦，扣留各項稅金，更不在話下。
韓複榘剛上任時，兵力不足，以斡旋為主，他多次派人疏通、遊說，要求劉珍年服從于他，劉珍年均委婉而堅決地加以拒絕。韓複榘聯絡疏通不成就與失勢的原奉系軍閥李景林勾結，因為劉珍年手下官佐好多都是李景林的舊部。
然而李景林派去的人潛入煙台不久，即被劉珍年察覺後驅逐出境。韓複榘一計不成又生一計，他聽說劉珍年本人及其二十一師旅以上官佐全是當年李景林的預備軍長張憲手下的人，便把張憲請來，讓張憲分化劉珍年的部下。
張憲雖然積極活動，但收效不大。劉珍年也以其人之道，還治其人之身，派其副手何益三、參謀長韓洞等人前往濟南與其駐濟辦事處主任趙蘭言等秘密策劃，分化瓦解韓複榘第三路軍。這件事為韓複榘的部下偵悉，韓複榘立即派人到劉部駐濟辦事處拘捕何、韓、趙等人。在抓捕前，由于韓複榘手下的一個營長洩露了機密，何益三等人得以走脫。
抓捕失敗後，韓複榘也不再遮掩，他決定用武力解決劉珍年。韓複榘先在甯、滬、平、津、濟等地的報紙上大造“膠東政權應統一于山東省主席”的輿論，同時進行軍備動員，還曾親自向在泰山“隐居”的馮玉祥請教讨劉方略。
馮玉祥耿耿于中原大戰時劉珍年的爽信失約，對韓複榘說：“卧榻之旁豈容他人安睡！山東一旦有事，劉珍年還要扯你的後腿。”
1932年9月17日，韓複榘集中兵力5萬，向劉珍年發起突然襲擊。雖然韓複榘一時之間吃不下劉珍年，但是蔣介石對在中原大戰中坐觀成敗的劉珍年也沒有好印象，不久之後以此為借口讓劉珍年率部撤出膠東。韓、劉之争，韓複榘笑到了最後。