抗戰時期，八路軍上司的抗日武裝，在敵後根據地給予日軍重大打擊。為了撲滅這股抗日力量，日軍在敵後根據地進行了瘋狂的“掃蕩”，從1940年開始，這種“掃蕩”變得更加殘酷。在“掃蕩中”，日軍實施了所謂的“燼滅作戰”，就是我們通常說的“三光政策”。在此背景之下，日軍在冀東抗日根據地的中樞——潘家峪，有預謀的制造了一起慘絕人寰的暴行，即潘家峪慘案。
潘家峪是冀東區的一個小村莊，位于河北省豐潤縣，這裡群山環繞、果木成林，盛産龍眼、葡萄等水果，是一個美麗富饒的村落。村子始建于永樂二年，村民世代在此休養生息，經過600餘年的發展，至慘案發生前，全村已經有220戶人家，共1700人。
冀東淪陷後，潘家峪的村民堅持進行抗日鬥争，并發展成為冀東地區堅強的抗日堡壘。日軍當然不會坐視不理，他們在潘家峪周圍建立許多據點，沒事就過來“清鄉”。同時，日軍還在這裡建立保甲組織，給村民發“良民證”，實行“五家連坐”等。潘家峪的村民那是相當的有骨氣，不僅把日軍發的戶口冊、良民證一把火燒了，還堅決不向日軍交糧食。正因為如此，才引起日軍的極端仇視。
1941年1月24日（臘月二十七），佐佐木二郎召開會議，并傳達了日本軍部的指令，準備圍剿潘家峪，主要目的有兩個：一是打八路，二是懲罰老百姓。1月25日天還未亮，來自豐潤、灤縣、唐山、遷安、遵化等地的日軍，在佐佐木的指揮下，将潘家峪團團包圍。幾個早起趕集的村民，正好撞到槍口上，成為槍下冤魂。（下圖：佐佐木二郎與漢奸商量奸計）
早上七八點，鬼子終于進村了。他們挨家挨戶地踹門搜查，無論男女老幼，甚至重病卧床的人也不放過，全都趕進村子西邊的一處大坑裡。村民潘瑞德的老母親不願離開家，竟被鬼子一刀砍成兩截；潘風柱的老母親已經78歲，實在走不動路，被鬼子一棒子錘死。
村民被集中到大坑之後，佐佐木高桑站了出來，宣揚了一通“中日親善”的鬼話，然後逼問村民：“村子裡誰是八路”、“糧食藏在哪？”盡管周圍架着機槍，四周圍滿了日軍，個個端着閃着寒光的刺刀，村民們卻無一應答，怒視着敵人。（下圖：潘家大院遺址）
日軍氣急敗壞，從人群中揪出一個青年，青年破口大罵，随即被日軍砍死。又拽出幾名婦女，同樣是枉費心機，日軍再次揮起軍刀，将她們全部殺害，還将一名孕婦的肚子剖開。接着拉出來30多人，在他們身上澆汽油點燃，逼着他們到處跑，用槍當靶子打；另有30多名女青年，被日軍拖進蕃薯窖裡奸污，用玉米杆填滿後，一把火将她們全部活活燒死。（下圖：幸存者）
大約到了10點鐘，佐佐木手提軍刀，冷笑着說道：“這裡太冷了，為了中日親善，請你們到村中大院，有好戲給你們看。”接着，日軍拳打腳踢，将人群趕進了潘家大院。這個大院圍牆又高又厚，院子裡鋪滿了茅草、松枝、玉米杆，牆上還架着好幾挺機槍。村民意識到大難臨頭，人群瞬間大亂，四處奔逃，可還未跑到門口，就被鬼子刺殺。這時，潑了汽油的茅草等被點燃，頓時火光沖天，人群在烈火和槍彈中哀嚎。（下圖：被燒死的百姓）
潘國生等幾名青年在濃煙的掩護下，勇敢地奪下一挺機槍，可惜不會使用，喪命于亂槍之下；潘樹密的老母親撿回一顆手雷，奮力朝着日軍丢了回去，炸死3名日軍。潘國奎等10多人冒着槍林彈雨，拆開了用磚頭壘死的北門，沖出了大院僥幸生還；還有30餘人在日軍放火前，躲進了一間平房并堵住了房門，也死裡逃生。（下圖：日軍追殺村民時，刺刀在門上留下的痕迹，幸存者張鳳雲）
但是，大多數村民最終還是慘死。為了避開子彈，50多名百姓躲在牲口棚裡，大火燒塌牲口棚，将他們全部活埋。在西院的一處夾道裡擠滿了200餘人，全部被日軍射殺，由于人太密集，許多人至死還是站着的。為了将潘家峪趕盡殺絕，小鬼子将村民射殺、刀砍、焚燒之後，發現有人還未死去，又丢手榴彈炸。院子外面有不少孩子，鬼子兵把他們抓來丢進火裡；一些小孩子要麼直接在街上踩死，要麼用刺刀挑起，重重地甩出去；潘瑞高的女兒，竟被兩個鬼子撕成兩半。
經過這場浩劫，潘家峪共有1237人遇難，生還者300餘人。那一堆堆被燒成焦炭、無法分辨男女的軀體，被收斂起來埋在4個大坑裡，起名為“肉墳丘”。
但是，恐怖吓不倒有血性的潘家峪人，幸存的潘樹平等青年，成立了“潘家峪複仇團”，發誓一定要敵人血債血償。1942年7月18日，複仇團在遷安甘河槽設伏，全殲150名日軍，親手擊斃潘家峪慘案策劃者佐佐木，為潘家峪蒙難的鄉親們報了仇！