元至正四年，自從袁州起義失敗以後，彌勒教徒彭瑩玉就開始秘密地在淮西一帶進行傳布教義、組織群眾。他信仰堅定，有魄力，膽子大，又會說老百姓自己的話，能夠給苦難的人以希望和信心，因而深受農民的敬愛。那是在1351年，彭瑩玉和麻捷運工鄒普勝、黃州漁人倪文俊組織西系紅巾軍，舉起了革命的旗幟。
彭瑩玉可以說是個典型的職業革命家，革命是他一生的事業，勤勤懇懇播種、施肥、澆水、拔草。失敗了，他就研究失敗的教訓，再從頭做起。彭瑩玉決不居功，也決不肯獨占所收獲的果實。
第一次起義稱王的是周子旺，第二次做皇帝的是徐壽輝，雖然誰都知道西系紅巾軍是彭瑩玉建立起來的，彭祖師的名字也會吓破元朝官吏的膽，但是，起義成功以後，他就像煙一樣地消失了。
以至于在任何場所及記載中，都找不到這個人的名字了。15年以後，羅田還有人假借他的名義鑄印章、設官吏、結衆起事，可見彭瑩玉對當時的影響是多麼的深刻。
再說徐壽輝，他曾經是個販布的漢子，又名真逸、真一。後來，徐壽輝趁亂跟着舉義了，結果因為他身材魁梧、相貌堂堂，被衆人推為首領。在徐壽輝那儀表堂堂的相貌裡，藏着的卻是一顆膽怯、無能的心。
徐壽輝建立政權後，提出了“摧富益貧”的口号，因而得到了廣大貧苦農民的擁護。與此同時，紅巾軍紀律嚴明也是深得人心，使得隊伍迅速擴充到了百萬人，他們縱橫馳騁于長江南北，控制了湖北、湖南、江南、浙江以及福建等廣大地區。
至正十七年九月，正當紅巾軍迅速壯大、士氣日盛的時候，徐壽輝的部将倪文俊卻心懷叵測，企圖暗殺徐壽輝篡奪帝位。其陰謀敗露并被陳友諒所捕殺，陳友諒因功被升為平章政事，并吞并了倪的舊部。
在戰亂的年代裡，雖然最多的是殺戮無辜、弱者的慘死，但也會出現一些荒唐、滑稽的事情。像徐壽輝這麼個膽小的人，在攻下蕲水，打敗了元朝威順王寬徹不花後，竟然也要立蕲水為都，自己做起了皇帝來。至正十一年，也就是1351年，徐壽輝建國号天完。
徐壽輝的軍隊紀律極好，不殺百姓，不奸淫擄掠，口念彌勒佛号，十分受人民的擁護。相反的，
元軍軍紀壞到了極點，打勝仗搶一陣，打了敗仗更搶
，克複城池，大殺大搶大燒，尤其是從湖廣調來的軍隊，他們簡直是無惡不作，搶得幹淨，殺得盡頭，曾經駐防過的地方比曆經戰争還慘烈。
軍隊是如此地腐敗，那麼在政治上呢?元朝政府恨漢人，尤其是南人不肯服從，還時常進行反抗的行為讓元朝政府更加地忿恨。民間地主為了保身家産業，組織義軍。此外，在鎮壓起義軍的戰争中立了功的人，即使守住了地方，甚至全家戰死，也因為是南人而得不到封賞，甚至連一句安慰的話也沒有。
當然，也有地主帶了盤纏到大都去謀一官半職的，不但落個自讨沒趣，而且還會被挖苦奚落一番。那些想一心一意幫元朝的南人、漢人，也被冷落得寒透了心。
徐壽輝是個忠厚老實、無見識的人，對于未來他也沒有個計劃。是以，盡管徐壽輝所占的地方很大，但是卻守不住。
是以，受苦的隻能是老百姓。
元至正十七年九月，倪文俊謀殺徐壽輝未成功，逃到了黃州。他的部将陳友諒，以打魚為生，後來投奔了紅巾軍，多次立功。作為領兵元帥，陳友諒懷着一顆野心。
陳友諒進攻聲勢浩大
倪文俊逃到黃州，那正是陳友諒的地盤，陳友諒用計殺了倪文俊，并奪取了他的軍隊。随後，陳友諒向東侵占安慶、池州、南昌諸地，和朱元璋接境。兩軍常起戰事，互有勝負。
元至正二十年五月，陳友諒攻下太平，大軍進駐采石，以為克日可以占領應天，便以采石五通廟做行殿，暴風雨裡，陳友諒即皇帝位，國号漢，改年号為大義，盡占江西、湖廣之地。
随後，陳友諒要與朱元璋奪天下，就于1360年夏天約會張士誠共同進攻朱元璋，張士誠沒有回應。陳友諒就迫不及待地率領幾十萬大軍從采石出發，東下應天。江面上旌旗蔽日，戰船前後相連足有十幾裡路長，聲勢十分浩大。
在各路群雄之中陳友諒的軍隊是最為精銳的，他的野心也是最大的。朱元璋在應天，在陳友諒看來他就是碗裡的肉，伸手就能夠拿得到。他親自帶領水陸大軍從江州順流東下，水軍大艦名為混江龍、塞斷江、撞倒山、江海鳌等，共100多艘，真是“投戈斷流，舳舻千裡”。
朱元璋見劉基 兩人力排衆議
消息一傳到應天，大家都吓慌了，有的人主張以投降為上策，有人說不如放棄應天，躲過風頭再看，主戰的提出主動出擊太平，牽制陳友諒兵力...…七嘴八舌，亂成一團。膽子小的竟背地裡收拾行裝，盤算着在城破後的去處。
朱元璋召集文武将士商議對策後，他心中不同意衆人的意見
，于是，他私下召見了劉基。說起劉基，在當時可是大名鼎鼎的。他是處州青田縣人，字伯溫，人們把劉基看作是張良、諸葛亮一流的人物。劉基比朱元璋大17歲，是揚國公劉光世的後人，世代書香門第，是以自幼受到了很好的家庭教育，在鄉間有“神童”之稱。同時，劉基還是一位出類拔萃的預言家。
朱元璋是個
很有主見的人，從來都不會輕易相信别人
，唯獨對劉基是個例外。朱元璋問劉基對大家的看法有什麼建議，劉基直截了當地說：“照我看來，先把主張投降的人與主張奔逃鐘山的人斬首示衆！”朱元璋笑了，他知道劉基與自己一樣反對衆人的意見，于是問道：“先生有什麼好計策嗎？”
劉基不緊不慢地說：“陳友諒雖然人多勢衆，但并不可怕。他遠道而來，意在速戰，我堅守城池，以逸待勞，何愁打不敗他?再說您如果打開庫府，散發錢糧收買民心，樹立您的威信，用計謀打敗陳友諒，成就霸業，就在此一舉！”
朱元璋激動地站起身來說：“您說得很對，就這麼辦！”于是，
朱元璋号召全體将士積極準備，
迎戰陳友諒，他先派大将胡大海領兵繞道去攻擊信州，在背後牽制陳友諒。
朱元璋設計 誘陳友諒前來
朱元璋又把将領康茂才找來，說道：“你以前曾與陳友諒是朋友，現在陳友諒要來攻打應天，可是還沒有到，我想讓他來得快些，辦這件事非你不可。”
康茂才疑慮地說：“這件事我能辦成嗎?”
朱元璋鼓勵他說：“你能辦成！你寫一封信給陳友諒，就說願意投降他，作為内應，并促使他趕快前來攻打，要他兵分三路，分别進攻應天，以便削弱他強大的實力。”
康茂才答應了：“好吧，我認識一個老家人，曾經在陳友諒身邊幹過事，我讓他去送信，陳友諒準相信。”
“那實在太好了！”朱元璋高興地說。
在一旁的一個文臣對朱元璋的計策感到不了解，朱元璋笑了笑，說：“
這叫因情設計
，陳友諒相約張士誠一同來進攻我們，萬一他們兩個人的力量聯合起來，我們就難以對付了。我們如果很快地把陳友諒引來，先破陳友諒，那麼張士誠知道，就害怕不敢前來了。”
聽了朱元璋的解釋，那人對朱元璋敬佩地說：“您的計策實在是高明哪！”
康茂才按照朱元璋的吩咐，給陳友諒寫了一封信，派老家人送到陳友諒那裡。陳友諒正愁不了解那裡的情況，不敢貿然進軍，讀了康茂才的信，真是喜出望外。
于是，陳友諒擺酒設宴招待了老家人，并一再叮囑老家人：“你回去告訴康茂才，就說我很快就率大軍趕到，等我到江東橋時，就以喊‘老康’為聯絡暗号，記住了嗎?”
“記住了！”老家人認真地回答。老家人回到應天，把情況向朱元璋作了彙報，朱元璋聽了非常高興。
陳友諒的進軍路線清楚了，軍力配置設定也清楚了。朱元璋一面調胡大海進取廣信，搗毀陳友諒的後路；一面按陳友諒的進軍路線設下埋伏。
随後，朱元璋指令人連夜拆掉江東橋，在原地重修了一座鐵石橋。然後開始點将布兵，命馮國用、常遇春帶5萬人在石灰山埋伏，徐達帶兵2萬在南門外列陣，楊睿駐兵大勝港，張得勝、朱虎率水軍出龍江關。
朱元璋自己統領大軍駐紮在盧龍山，命5000士兵手持黃旗在山左埋伏，5000士兵手持紅旗在山右埋伏，告訴他們：“敵人來到就舉紅旗，需要伏兵出來攻擊敵人時舉黃旗。”一切布置停當，各路将士嚴陣以待，單等陳友諒大軍到來。