元至正四年，自从袁州起义失败以后，弥勒教徒彭莹玉就开始秘密地在淮西一带进行传布教义、组织民众。他信仰坚定，有魄力，胆子大，又会说老百姓自己的话，能够给苦难的人以希望和信心，因而深受农民的敬爱。那是在1351年，彭莹玉和麻城铁工邹普胜、黄州渔人倪文俊组织西系红巾军，举起了革命的旗帜。
彭莹玉可以说是个典型的职业革命家，革命是他一生的事业，勤勤恳恳播种、施肥、浇水、拔草。失败了，他就研究失败的教训，再从头做起。彭莹玉决不居功，也决不肯独占所收获的果实。
第一次起义称王的是周子旺，第二次做皇帝的是徐寿辉，虽然谁都知道西系红巾军是彭莹玉建立起来的，彭祖师的名字也会吓破元朝官吏的胆，但是，起义成功以后，他就像烟一样地消失了。
以至于在任何场所及记载中，都找不到这个人的名字了。15年以后，罗田还有人假借他的名义铸印章、设官吏、结众起事，可见彭莹玉对当时的影响是多么的深刻。
再说徐寿辉，他曾经是个贩布的汉子，又名真逸、真一。后来，徐寿辉趁乱跟着举义了，结果因为他身材魁梧、相貌堂堂，被众人推为首领。在徐寿辉那仪表堂堂的相貌里，藏着的却是一颗胆怯、无能的心。
徐寿辉创建政权后，提出了“摧富益贫”的口号，因而得到了广大贫苦农民的拥护。与此同时，红巾军纪律严明也是深得人心，使得队伍迅速扩展到了百万人，他们纵横驰骋于长江南北，控制了湖北、湖南、江南、浙江以及福建等广大地区。
至正十七年九月，正当红巾军迅速壮大、士气日盛的时候，徐寿辉的部将倪文俊却心怀叵测，企图暗杀徐寿辉篡夺帝位。其阴谋败露并被陈友谅所捕杀，陈友谅因功被升为平章政事，并吞并了倪的旧部。
在战乱的年代里，虽然最多的是杀戮无辜、弱者的惨死，但也会出现一些荒唐、滑稽的事情。像徐寿辉这么个胆小的人，在攻下蕲水，打败了元朝威顺王宽彻不花后，竟然也要立蕲水为都，自己做起了皇帝来。至正十一年，也就是1351年，徐寿辉建国号天完。
徐寿辉的军队纪律极好，不杀百姓，不奸淫掳掠，口念弥勒佛号，十分受人民的拥护。相反的，
元军军纪坏到了极点，打胜仗抢一阵，打了败仗更抢
，克复城池，大杀大抢大烧，尤其是从湖广调来的军队，他们简直是无恶不作，抢得干净，杀得尽头，曾经驻防过的地方比历经战争还惨烈。
军队是如此地腐败，那么在政治上呢?元朝政府恨汉人，尤其是南人不肯服从，还时常进行反抗的行为让元朝政府更加地忿恨。民间地主为了保身家产业，组织义军。此外，在镇压起义军的战争中立了功的人，即使守住了地方，甚至全家战死，也因为是南人而得不到封赏，甚至连一句安慰的话也没有。
当然，也有地主带了盘缠到大都去谋一官半职的，不但落个自讨没趣，而且还会被挖苦奚落一番。那些想一心一意帮元朝的南人、汉人，也被冷落得寒透了心。
徐寿辉是个忠厚老实、无见识的人，对于未来他也没有个计划。因此，尽管徐寿辉所占的地方很大，但是却守不住。
因此，受苦的只能是老百姓。
元至正十七年九月，倪文俊谋杀徐寿辉未成功，逃到了黄州。他的部将陈友谅，以打鱼为生，后来投奔了红巾军，多次立功。作为领兵元帅，陈友谅怀着一颗野心。
陈友谅进攻声势浩大
倪文俊逃到黄州，那正是陈友谅的地盘，陈友谅用计杀了倪文俊，并夺取了他的军队。随后，陈友谅向东侵占安庆、池州、南昌诸地，和朱元璋接境。两军常起战事，互有胜负。
元至正二十年五月，陈友谅攻下太平，大军进驻采石，以为克日可以占领应天，便以采石五通庙做行殿，暴风雨里，陈友谅即皇帝位，国号汉，改年号为大义，尽占江西、湖广之地。
随后，陈友谅要与朱元璋夺天下，就于1360年夏天约会张士诚共同进攻朱元璋，张士诚没有回应。陈友谅就迫不及待地率领几十万大军从采石出发，东下应天。江面上旌旗蔽日，战船前后相连足有十几里路长，声势十分浩大。
在各路群雄之中陈友谅的军队是最为精锐的，他的野心也是最大的。朱元璋在应天，在陈友谅看来他就是碗里的肉，伸手就能够拿得到。他亲自带领水陆大军从江州顺流东下，水军大舰名为混江龙、塞断江、撞倒山、江海鳌等，共100多艘，真是“投戈断流，舳舻千里”。
朱元璋见刘基 两人力排众议
消息一传到应天，大家都吓慌了，有的人主张以投降为上策，有人说不如放弃应天，躲过风头再看，主战的提出主动出击太平，牵制陈友谅兵力...…七嘴八舌，乱成一团。胆子小的竟背地里收拾行装，盘算着在城破后的去处。
朱元璋召集文武将士商议对策后，他心中不同意众人的意见
，于是，他私下召见了刘基。说起刘基，在当时可是大名鼎鼎的。他是处州青田县人，字伯温，人们把刘基看作是张良、诸葛亮一流的人物。刘基比朱元璋大17岁，是扬国公刘光世的后人，世代书香门第，所以自幼受到了很好的家庭教育，在乡间有“神童”之称。同时，刘基还是一位出类拔萃的预言家。
朱元璋是个
很有主见的人，从来都不会轻易相信别人
，唯独对刘基是个例外。朱元璋问刘基对大家的看法有什么建议，刘基直截了当地说：“照我看来，先把主张投降的人与主张奔逃钟山的人斩首示众！”朱元璋笑了，他知道刘基与自己一样反对众人的意见，于是问道：“先生有什么好计策吗？”
刘基不紧不慢地说：“陈友谅虽然人多势众，但并不可怕。他远道而来，意在速战，我坚守城池，以逸待劳，何愁打不败他?再说您如果打开库府，散发钱粮收买民心，树立您的威信，用计谋打败陈友谅，成就霸业，就在此一举！”
朱元璋激动地站起身来说：“您说得很对，就这么办！”于是，
朱元璋号召全体将士积极准备，
迎战陈友谅，他先派大将胡大海领兵绕道去攻击信州，在背后牵制陈友谅。
朱元璋设计 诱陈友谅前来
朱元璋又把将领康茂才找来，说道：“你以前曾与陈友谅是朋友，现在陈友谅要来攻打应天，可是还没有到，我想让他来得快些，办这件事非你不可。”
康茂才疑虑地说：“这件事我能办成吗?”
朱元璋鼓励他说：“你能办成！你写一封信给陈友谅，就说愿意投降他，作为内应，并促使他赶快前来攻打，要他兵分三路，分别进攻应天，以便削弱他强大的实力。”
康茂才答应了：“好吧，我认识一个老家人，曾经在陈友谅身边干过事，我让他去送信，陈友谅准相信。”
“那实在太好了！”朱元璋高兴地说。
在一旁的一个文臣对朱元璋的计策感到不理解，朱元璋笑了笑，说：“
这叫因情设计
，陈友谅相约张士诚一同来进攻我们，万一他们两个人的力量联合起来，我们就难以对付了。我们如果很快地把陈友谅引来，先破陈友谅，那么张士诚知道，就害怕不敢前来了。”
听了朱元璋的解释，那人对朱元璋敬佩地说：“您的计策实在是高明哪！”
康茂才按照朱元璋的吩咐，给陈友谅写了一封信，派老家人送到陈友谅那里。陈友谅正愁不了解那里的情况，不敢贸然进军，读了康茂才的信，真是喜出望外。
于是，陈友谅摆酒设宴招待了老家人，并一再叮嘱老家人：“你回去告诉康茂才，就说我很快就率大军赶到，等我到江东桥时，就以喊‘老康’为联络暗号，记住了吗?”
“记住了！”老家人认真地回答。老家人回到应天，把情况向朱元璋作了汇报，朱元璋听了非常高兴。
陈友谅的进军路线清楚了，军力分配也清楚了。朱元璋一面调胡大海进取广信，捣毁陈友谅的后路；一面按陈友谅的进军路线设下埋伏。
随后，朱元璋命令人连夜拆掉江东桥，在原地重修了一座铁石桥。然后开始点将布兵，命冯国用、常遇春带5万人在石灰山埋伏，徐达带兵2万在南门外列阵，杨睿驻兵大胜港，张得胜、朱虎率水军出龙江关。
朱元璋自己统领大军驻扎在卢龙山，命5000士兵手持黄旗在山左埋伏，5000士兵手持红旗在山右埋伏，告诉他们：“敌人来到就举红旗，需要伏兵出来攻击敌人时举黄旗。”一切布置停当，各路将士严阵以待，单等陈友谅大军到来。