1940年1月德軍總參謀部内吵得不可開交，其關于黃色計劃的具體實施内容被英法得知後，已無法起到有效的戰略性和突襲性了，這時有人敲響了總參謀部的大門，進來的是A集團軍群的參謀長，他提出了一個不可能實作的方案，這使得在座的衆人瞠目結舌。
元首在埃菲爾鐵塔下的照片
1939年10月初德國就結束了對波蘭的入侵，這使得德國可以全身心地将目标放在法國的身上，在入侵法國的同時又避免了兩線作戰的困境。德國是一個工業強國，随着希特勒的五年計劃的實行，德國的實力又一次得到了提升，但德國自身的處境，希特勒是最清楚不過的了，橡膠不足、石油匮乏（依靠奧地利境内的小油田和羅馬尼亞的油田），為了避免石油的缺乏而導緻裝甲叢集和航空大隊的癱瘓，速戰速決就成了希特勒的首要目标，再加上德國海軍自一戰後起步較晚，德國那一點少的可憐的水面艦艇是根本無法對英法的艦隊起到任何威脅的。
同時英法對于德國入侵波蘭之後的下一步行動做出了錯誤的判斷，他們天真地認為希特勒下一個目标是蘇聯，同時他們也覺得《蘇德互不侵犯條約》就是一個幌子。但英法沒有想到的是該條約确實是一個幌子，不過是在解決了法國和英國的問題之後。英國自恃皇家海軍的強大，打算在開戰後對德國實行海上封鎖和戰略轟炸，地面作戰則還是由法國來擔任，而比、盧、荷認為保持中立就能避免戰争的漩渦，其中荷蘭的感悟十分獨特，作為第一次世界大戰的“旁觀者”而言。就是在這樣的消極備戰、袖手旁觀、不以為然的戰争背景下，為法國在1940年的失敗埋下了種子。
黃色計劃
對于希特勒而言，現在隻剩下一個問題了，那就是如何在法國戰場也來一場同波蘭戰場一樣暢快的成功，這時想到了一戰中德國陸軍總參謀長施裡芬提出的計劃，即經比利時中部以法國巴黎為主要突擊方向。随着這一計劃的浮現，愈來愈多的問題擺在了希特勒的眼前，希特勒指出馬奇諾防線并不是歐洲最堅固的防線，而比利時境内的埃本埃馬爾炮台和荷蘭要塞才是，對于這兩個堅固的要塞，德國采取了利用空降部隊進行奪取的作戰方式，這是戰争史上的第一次利用空降兵作戰的案例。解決了這些堅固的要塞之後，德國的裝甲部隊就可以在荷蘭以及比利時邊境地區撕開一個口子，之後就可以長驅直入了，而這些作為主要目的以外，還有一個最重要的目标，那就是消滅英法兩國陸地軍隊的有生力量，這樣既可以一勞永逸地削弱英法陸軍，也能為德國管理法國占領區而提供便利，正當希特勒冥思苦想的如何達成這一目的時，一次意外事故使得事情發生了轉機。
1939年12月底，在一次意外事故中，英法當局獲得了一份德軍第二航空隊司令官弗爾米發給各兵團指揮官和司令部的第五号訓令。訓令中說明了“黃色計劃”第一方案的作戰企圖，其中包括德軍通過比利時向法國及其盟軍實施主要突擊的方向，這對于英法來說，無疑喜從天降。
曼施坦因近照
然而，就是這份絕密情報成為德國牽着英法鼻子走的“辔繩”，因為德國就勢成功地設定了一次情報戰騙局。 “黃色計劃”（第一方案）落到英法聯軍手中後，德軍總參謀部認為再實施這一計劃已不可能取得“閃擊”的效果，必須改變西線初期戰役的企圖。原“黃色計劃”在戰線右翼通過比利時中部，爾後轉向西南，直指巴黎方向實施主要突擊，後來決定改為由阿登地區經盧森堡向色當，繼而向西北，然後轉向加萊地區實施縱深分割突擊，割裂英法聯軍的北方集團，并把他們逼到海邊。
此地說到讓裝甲部隊穿越阿登森林這一大膽想法時，就不得不提到一個人，德國陸軍總參謀部的智囊——曼斯坦因，作為一名參加過第一次世界大戰的老貴族而言，曼斯坦因無疑是這群人中的表率人物了，曼施坦因在1939年10月調任了A集團軍群參謀長，其部署戰略戰術的顯著特征之一：會到前線戰場進行踩點、走動，觀察地形地貌特征，進而決定下一步該何去何從。在後來斯大林格勒戰役當中解救第六集團軍時，曼施坦因也親自乘着小艇去觀察附近的情況，這也成為了其想法獨特，戰略大膽的原因之一。其在觀察了阿登地區的情況後，做出的驚人決定便是，讓裝甲部隊通過此處，以便快速進入法國本土，原因就是這裡森林繁多，對于鋪設碉堡、修築防線是不切實際的，當然法國人在修建馬奇諾防線時也考慮到了這個問題，沒有哪個笨蛋會讓裝甲部隊經過大片大片的森林，因為這根本行不通。
二号坦克穿越阿登森林
就是在這種墨守成規的規則之下，曼施坦因提出了穿越阿登森林的計劃，這一計劃猶如當年拿破侖翻越阿爾卑斯山脈，天降奇兵入侵意大利一般的驚心動魄。這一計劃的提出，受到了參謀部幾乎所有人的反對，但希特勒對于這個計劃卻情有獨鐘，最後也支援了這位德國老貴族的方案。當然回報也是十分豐厚的，戰局正如同曼施坦因所料想的一樣進行着。
1940年4月，德國在入侵丹麥、占領挪威取得了決定性的勝利之後，統帥部認為入侵法國的時機成熟了，1940年5月10日，德國開始了以入侵法國為主要目的的黃色計劃。
5月11日德軍以迅雷不及掩耳之勢奪取了荷蘭境内的橋梁、鐵路、機場等目标，同時德國空降部隊以閃電般的速度，成功奪得了埃本埃馬爾炮台的控制權，這使得德國主力迅速經過馬斯河，突破列日要塞。
5月13日德國主力和德國空降部隊在荷蘭首都鹿特丹會和。
5月14日翻過阿登森林，突破馬斯河防線。
5月15日荷蘭投降。
5月17日德國主力部隊突破了英法在比利時境内的防線，占領了比利時首都布魯塞爾。
5月18日德國A、B集團軍群長驅直入，以每天20到40公裡的速度向法國推進，如入無人之地。
5月20日亞眠失守，德國裝甲部隊北上進攻被圍的英法軍隊，英法聯軍危在旦夕。
5月21日德國主力到達英吉利海峽，英法40個師被圍在敦刻爾克。
在解決被圍困的英法聯軍時，希特勒下令裝甲部隊停止推進，這一指令被認為是第二次世界大戰開戰以來，希特勒下達的第一個愚蠢的指令，其本意是想減少裝甲部隊的消耗，為之後入侵蘇聯而做準備，可是這個愚蠢的指令給了英國很大的喘息空間，同時也為了1944年諾曼底行動的反攻儲存了有生力量。
納粹德國在巴黎閱兵
在解決了被圍困的英法聯軍之後，德軍繼續對法國的進攻，法國最終于1940年6月22日投降。因德軍主力部隊突破了法國西部，将50萬在馬奇諾防線駐守的法國精銳部隊全部包圍，至此法國無力抵抗宣布投降，德軍主力部隊在巴黎集結，列隊經過“凱旋門”進城。
至此黃色計劃宣告成功，德國結束了對法國的戰鬥，取而代之的是長達四年的占領和維希法國的統治。這個号稱歐洲第一陸軍強國的法國徹底失敗了。黃色計劃的成功說明了，老舊的思想觀念已經無法應對新時代戰争了，法國還是很天真地認為，德國會像一戰時死磕馬奇諾防線，故放着50萬精銳不用，以守代攻，法國在戰争初期沒有意識到德軍進展會如此神速，德軍在比盧荷所花費的時間隻有短短的10天不到，這也再一次說明了閃電戰的恐怖之處。
在武器裝備上，法軍的武器裝備十分落後，坦克還是一戰時期的老裝備，新式飛機就更少，甚至軍官們的手槍也很缺乏。直到戰争已爆發一個月之後，法國才到意大利去訂購手槍！軍隊嚴重缺額，前線的60多個步兵師中隻有31個師滿員，且部隊缺乏訓練，作風松弛。
是以法國的失敗不是必然的，德國的勝利也不是偶然的。