揚州為蘇北門戶，東部的仙女廟為軍事上重要據點。
據《揚州淪陷情形》（1938年）一文記載，侵華日軍突破江陰封鎖線後，于1937年十二月十四日清晨攻陷揚州，随即日軍對揚州進行了燒殺淫掠，一周的時間就有600多無辜百姓被害。
二道橋鄉的百姓為了避免日軍騷擾，預備雞鴨豬羊，衆人手舉小旗在橋口迎接日軍。殘暴的敵人見每人手舉旗幟，不問青紅皂白，用機槍掃射迷茫的無辜數百鄉民，這些徒手的血肉之軀應聲而倒，道旁河畔，屍體橫陳，血水染紅了河水。
守衛揚州的将士們也是有血性的，很多都犧牲在防禦的陣地上。
據記載，揚州南岸瓜州方圩一帶，我軍防禦工事倉卒築就，江蘇省保安第三、四兩團負責駐守，實力單薄，南岸惟一屏障三江營炮台已經被敵人的炮火所炸毀，無險可守，再加上敵人軍艦橫行江面，由施家橋江口先後登陸，循鎮江—揚州的汽車公路猛撲而上，我方保安警隊拼死抵抗。然而裝備還是老式舊式槍彈，難以阻止敵人機械化部隊的進攻鋒芒。這些用生命捍衛揚州安全的将士全部犧牲，随之敵人兵臨城下。
駐防仙女廟鎮的東北軍有二萬餘人，先後兩次迎戰；敵人先頭部隊以排炮轟進福運門，城内警察均以身殉職；李官巷倉巷口某醬園首先燃起大火，敵人每過一個街頭巷口，即用機關槍、盒子炮掃射，居民房屋頂上就像下起了大冰雹一樣，發出響聲，屋頂瓦片和子彈亂飛。城内序大亂，由此喪命屍體，遍地都是。
揚州居民，多數都是本地戶籍，以為南京陷落，戰事可以告一段落，有的人還一心想着生産的事，是以有很多人都沒有選擇離開揚州逃難，還有的人是因為揚州城淪陷過快，還沒有來得及逃走，城破之時，城内還有不下數萬人，所受到的種種殘酷行為，史所未見。
揚州陷落後，敵軍司令先赴商會，無人招待，就以綠揚旅館為司令部，次日黎明，開始搜尋燒殺，奸淫擄掠，無所不用其極。
揚州城内十室十空，竟無一家可以率免，有錢的大戶如汪魯門、賈宋來、謝箴齋、鐘味腴等損毀最重，據說各家被搜刮均在十次以上。
鬧市中的書局，與文化機關均被焚毀；古利大甯寺内有重傷兵五六十人，還沒來得及運走，全部被日軍槍殺，就連寺裡的七個和尚，也未能幸免。
福祿寺的和尚，在乘坐汽油船逃難時，被視為官軍辎重，全寺和尚與百姓數十人，無一幸存。
更為悲慘的事，敵軍進城的第二天晚上，經過一個深街，擔心遇到埋伏，日軍就先向街門開槍，子彈由堅固的牆上彈回，流彈打死一個日兵，敵人以為城内還有便衣隊，于是不論男女，一遇人影，即開槍射擊，或用刀刺殺，遇到的百姓哪還有活命的機會？
入城的日軍強掠婦女不論老幼，到處搜尋女人視為第一急務，不論何時何地，随時施暴，調戲、割乳等種種惡作劇，更是言語筆墨不可形容。有的婦女因抗拒日軍施暴而被殺害，還有的被日軍糟蹋後也難逃一死的命運。
城内設為婦需收容所七八處，除法國天主堂所辦一所，因神甫努力維護，沒有受到過量騷擾外，其餘的都未能幸免。
法國的神甫，有一次也差點被殺，教堂被發現有一部無線電收音機，被指為與漢口中央軍通訊的證據，就把神甫綁了，日軍司令官就恐吓道：你這個法國人當殺。神甫反問：收音機隻能收不能發，何從通訊？這才幸免遇難。
敵軍入城三日後，其司令由綠揚遷往中委王柏齡家，到了第四天日軍的燒殺稍微見緩，然而無辜遭難的人，已經不下五百人了。
當敵進攻揚州城之際，分一部分兵力，由四子街、經萬福橋、到仙女廟鎮，沿途經過的橋梁，我軍沒來得及炸毀的，用火燒，但僅僅燒焦了橋的表面，敵軍的坦克車仍然能夠安然通過。
敵人進入仙女廟鎮後，居民大多從睡夢中驚醒，直到看見街上的士兵穿黃呢服裝，才知道山河已經變色，都成了網中之漁。
此時我軍還在對岸與敵人對峙，槍炮聲不絕，敵人一面躲入民房，一面強迫當地百姓下河淘米、洗菜，并被要求在河岸旁幫助挖戰壕，很多無辜百姓就這樣死于炮火中了。
戰事稍停，敵人又開始縱火焚燒民房，聲稱對岸有敵人，一定要毀去障礙物方可。又借搜尋潰兵為名，大肆搶掠，每一巷口，皆豎有“禁止通行出入者殺”的木牌。木牌之下，倒下的屍體，少的有三五具，多的十多具。
來不及逃避的婦女，因遭強暴而死的人極多。有青年女子三十餘，被敵人擄到某家大宅子上，供日本兵發洩獸欲。
全鎮食物被敵人搶掠一空，就連燃料都無處購買了，周邊的農民，都不敢再到市場買賣，道路上到處都是尿屎和棄之路邊的屍身，臭味熏天。
敵人入城五日後，殺人開始減少，但是搜尋劫掠婦女如故，據說敵人在入城一周的時間内，無辜群眾遇難人數已達六百多人。
仙女廟鎮的商會主席關立庭，在百姓的請求下，與敵人商定，一面掩埋屍身，一面又找來了娼妓十多人，供日軍淫樂。無家可歸、骨肉殘缺的慘痛經曆，可想而知。
日軍在進犯的過程中，也遭到我軍的英雄阻擊，據《揚州淪陷情形》記載：
敵軍占仙女廟後，北犯邵伯，我軍由于立足未穩，随後向高郵縣境撤退，撤退過程中在邵伯與高郵之間的昭關霸，埋置地雷，阻敵前進，日軍的大隊坦克車隊率領步兵繼續進犯高郵，行至昭關霸，坦克車觸及地雷，轟然爆發。恰逢此時我部援軍某部趕到，奮力反攻，此役敵軍坦克車全部炸毀，敵人觸地雷而死者，有被我軍大刀、手榴彈砍殺者，由于我軍勢不可當，敵人逃入河塘被淹死者，總計不下三四百人。堤岸上的敵人，我軍用一個小艇渡過的部分士兵，繞過去截擊，緻敵人數百人不能歸隊。
橫逸至宜陵口東二三裡有鄉民躲避在車棚内，還有兩個女子在田中摘菜，沒來得及躲避，被日軍擄去，其軍人或有鋼盔，或無鋼盔，或鋼盔殘缺如鋸齒，馬亦有數十匹，人馬槍械皆泥塗如鬼，行路亦疲倦不堪。
敵人經此挫折，不敢輕易冒進，而我軍也因為久戰之後，急待整理補充，于是敵我雙方都據險以守，成對峙态狀，長達一月有餘，雙方均無進退。
敵軍于每攻陷一地，燒殺淫掠之後，再利用群眾組織，以便征集軍需。吸收資源，完全為禦用，始有所謂“自治會”之産生，其成員，大概有三種:
一種是平時不得意于社會，早有賣國求榮之心而未得機緣，想借敵寇之力追逐功名富貴;
一種薄負社會人望，窮途潦倒，既無資遷移，又不能閉門苟活，藉此組織名義，聊免凍餒之困者;
一種為他方有相當産業，欲借敵寇力量維持地方之機，兼可保全自己生命财産者，如揚州吳孟節，向敵軍司令貢獻女子謀得職位。
這些人，奴顔婢膝于敵我人面前，作威作福于本國老百姓之上。 “自治會”為敵軍找女人供其淫樂，征集軍需為敵提供保障，然而，“自治會”絲毫沒有自治權力可言，就連“自治會”委員本身的财産婦孺之安全，也不能完全保障，鎮江“自治會”的委員尹公甫家婦女，就被敵軍施暴了，同樣不敢申訴于敵軍司令。
敵軍司有一天進入“自治會”委員沈銘竹家，坐定，聞複屋内有聲，本是其小妾躲在裡邊，司令問何人，沈銘竹詭稱是其外甥女，司令随即牽着他小妾大笑而去。自治會委員自身尚且不能保，遑論其保護群眾。
仙女廟的敵人司令要求浴室，招女擦背六十人沒有達到數量，敵兵随即自行拖拽女子入浴室共浴。
鎮江某委員請敵軍司令禁止淫暴，敵人回答說：日本無此法律，且趙孟所貴，趙孟能賤，以堂堂委員，敵軍動辄侮辱無地可容，既不敢言，且不敢怒，已覺其晚。
“委員會”各部皆受敵人監視，行動無自由餘地，請求擺脫固然不易，征服出走尤其不能，而一聞炮聲，疑為我軍反攻，則吓得面無人色，又恐為國法所不容，其處境很是悲哀尴尬。
據說鎮江“自治會”的委員為柳齋，張桂榮、郭青，尹公甫、蓬極、任玉書、關景堯九人，揚州為方小亭、張孝詹、吳嘯園、沈銘竹、陳休、殷公健、周實卿、吳孟節等九人，但其中沿有列名而本人仍在外地未歸者，豈不冤哉!至于各地無賴之徒，藉聲勢以漁肉鄉裡者，如宜陵之傀伯附攀，更不足道矣，
統觀江蘇戰局，江南雖入敵手，而蘇北僅有江都、儀征、六合兆陷，運河以東，江都以北二十餘縣，仍在我統治之中。敵在運河兵力僅數千人，為攻津浦線之左翼，我軍既堅守徐州，運河方面，決不敢推進。江北近年政治上軌道，匪患肅清，五谷豐收，自衛力較江南為強，而遊擊隊已有組織，戰局持久，必疲于奔命，後方群眾，亦願加入遊擊隊以抗敵，家鄉得歸與否已不在其頓悉之中。省政府自遷準陰後，照常處理行政決不他遷，津敵人如不能立足，運河之敵，不攻自走，我軍可沿運河長江而下，京滬線必受威脅，大局之轉機，其關鍵當系于徐州戰也。
參考資料：《暴行.侵華日軍罪惡實錄》之“揚州淪陷情形”，1938年文藝社出版出版以 《敵軍暴行錄》中。
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在那場慘絕人寰的屠殺中活下來的他們，每個人都背負着血與淚的記憶。如今，他們大多老去，甚至離世。他們，帶着對暴行的痛苦記憶，每一個人都是鐵證！見證者正在凋零，但真相永遠不應沉沒！
警鐘長鳴，記憶長存！