1942年4月底，日軍在緬甸擊潰中國遠征軍東線部隊，緬甸戰場形勢急轉直下，杜聿明率第五軍迅速北撤。東線日軍在擊潰第六軍和六十六軍之後，銜尾追擊，先後進占八莫、密支那，又攻占畹町，接着就進入中國雲南境内，先後進占龍陵、芒市和騰沖。騰沖作為滇西重鎮，原本駐有一小支國軍部隊，但這支部隊不是中央軍，而是龍雲的地方部隊，由其大兒子龍繩武任督辦。在日軍到達之前，龍繩武得到消息，不做任何準備，就直接帶着他的小部隊和二百多馱鴉片跑了，而且是直接跑回了昆明。
此時駐防雲南的部隊，名義上還有關麟征的第九集團軍和宋希濂的十一集團軍，第九集團軍下轄五十二軍和第二軍，控制在滇南文山、馬關一帶，表面上擔任滇南防務，實際上是監視駐在蒙自、個舊一帶的滇軍第一集團軍盧漢所部，十一集團軍宋希濂部原轄兩個軍，一個是宋希濂自己的嫡系部隊七十一軍，另一個就是在緬甸被擊潰的六十六軍張轸所部，張轸本人也兼任十一集團軍副總司令。但十一集團軍總部駐在昆明，宋希濂本人兼任昆明城防司令，實際上就是監視和控制龍雲。
是以，在從昆明到畹町長達一千多公裡的交通線和國境線上，國軍沒有配置什麼主力部隊，隻有地方部隊第六旅，旅長不是别人，正是龍雲的侄兒龍奎垣。該旅駐地在滇西保山縣城，代号梁河部隊，這個番号在保山附近地區婦孺皆知，談虎色變。第六旅自傷倒下都利用槍杆子勾結商人，做鴉片生意，個個都發了财，營長以上都是百萬富翁，平時完全不進行什麼軍事訓練，軍官們每天抽鴉片、賭錢、玩女人，入伍幾年的老兵還連隊列都走不整齊，可見其訓練松懈到了什麼成都。
龍奎垣聽到遠征軍潰敗的消息，料定滇西守不住，是以馬上把派到怒江栗柴壩、蒲瓢等處的隊伍撤了回來，準備逃跑。逃跑倒不是什麼要緊的事，這在國軍中央軍和地方軍都經常出現，讓人覺得匪夷所思的是，作為守土有責的軍隊主官，龍奎垣聽到日軍已經占領畹町之後，他決定搶在日本人之前，先把保山搶掠一遍再撤走。于是他下令把保山縣城四門關閉，隻許進，不許出，以檢查為名，搜取居民财物。城内的中央銀行、中國銀行、交通銀行，連雲南自己辦的富滇銀行都包括在内，倉庫的金銀物資全部被搶走，隻有龍雲自己辦的行文銀行因為給龍奎垣送了大量的禮物，才免于被搶。
第六旅在龍奎垣率領下，搶完保山縣城，就乘坐汽車往永平逃跑，龍奎垣自己押解着兩卡車财物，率先逃出保山，直到在永平碰到正在奉命緊急趕往保山一帶去防守怒江防線的三十六師的隊伍，才停下來。宋希濂率十一集團軍指揮所到保山之後，就下令龍奎垣率部回駐保山，龍奎垣雖然驕橫，但畢竟中央軍在眼前虎視眈眈，也不敢放肆，隻好又回去。之後，當地老百姓紛紛向宋希濂告發龍奎垣搶劫保山縣城的罪狀，宋希濂礙于龍雲的情面，也不好處理，就交給龍雲，龍雲也感到不好意思，就将龍奎垣免職，派潘朔端接任第六旅旅長，調往楚雄整訓。