1942年4月底，日军在缅甸击溃中国远征军东线部队，缅甸战场形势急转直下，杜聿明率第五军迅速北撤。东线日军在击溃第六军和六十六军之后，衔尾追击，先后进占八莫、密支那，又攻占畹町，接着就进入中国云南境内，先后进占龙陵、芒市和腾冲。腾冲作为滇西重镇，原本驻有一小支国军部队，但这支部队不是中央军，而是龙云的地方部队，由其大儿子龙绳武任督办。在日军到达之前，龙绳武得到消息，不做任何准备，就直接带着他的小部队和二百多驮鸦片跑了，而且是直接跑回了昆明。
此时驻防云南的部队，名义上还有关麟征的第九集团军和宋希濂的十一集团军，第九集团军下辖五十二军和第二军，控制在滇南文山、马关一带，表面上担任滇南防务，实际上是监视驻在蒙自、个旧一带的滇军第一集团军卢汉所部，十一集团军宋希濂部原辖两个军，一个是宋希濂自己的嫡系部队七十一军，另一个就是在缅甸被击溃的六十六军张轸所部，张轸本人也兼任十一集团军副总司令。但十一集团军总部驻在昆明，宋希濂本人兼任昆明城防司令，实际上就是监视和控制龙云。
因此，在从昆明到畹町长达一千多公里的交通线和国境线上，国军没有配置什么主力部队，只有地方部队第六旅，旅长不是别人，正是龙云的侄儿龙奎垣。该旅驻地在滇西保山县城，代号梁河部队，这个番号在保山附近地区妇孺皆知，谈虎色变。第六旅自伤倒下都利用枪杆子勾结商人，做鸦片生意，个个都发了财，营长以上都是百万富翁，平时完全不进行什么军事训练，军官们每天抽鸦片、赌钱、玩女人，入伍几年的老兵还连队列都走不整齐，可见其训练松懈到了什么成都。
龙奎垣听到远征军溃败的消息，料定滇西守不住，所以马上把派到怒江栗柴坝、蒲瓢等处的队伍撤了回来，准备逃跑。逃跑倒不是什么要紧的事，这在国军中央军和地方军都经常出现，让人觉得匪夷所思的是，作为守土有责的军队主官，龙奎垣听到日军已经占领畹町之后，他决定抢在日本人之前，先把保山抢掠一遍再撤走。于是他下令把保山县城四门关闭，只许进，不许出，以检查为名，搜取居民财物。城内的中央银行、中国银行、交通银行，连云南自己办的富滇银行都包括在内，仓库的金银物资全部被抢走，只有龙云自己办的行文银行因为给龙奎垣送了大量的礼物，才免于被抢。
第六旅在龙奎垣率领下，抢完保山县城，就乘坐汽车往永平逃跑，龙奎垣自己押解着两卡车财物，率先逃出保山，直到在永平碰到正在奉命紧急赶往保山一带去防守怒江防线的三十六师的队伍，才停下来。宋希濂率十一集团军指挥所到保山之后，就下令龙奎垣率部回驻保山，龙奎垣虽然骄横，但毕竟中央军在眼前虎视眈眈，也不敢放肆，只好又回去。之后，当地老百姓纷纷向宋希濂告发龙奎垣抢劫保山县城的罪状，宋希濂碍于龙云的情面，也不好处理，就交给龙云，龙云也感到不好意思，就将龙奎垣免职，派潘朔端接任第六旅旅长，调往楚雄整训。