1939年，希特勒發動侵略波蘭的戰争，第二次世界大戰爆發。德軍以閃電攻勢很快橫掃了整個歐洲，整個歐洲幾乎都落入德國之手。世界大戰以最血腥的方式重構權力格局，同時也幾乎改變了大多數人的命運，曾參加一戰的意大利将軍彼得羅?巴多利奧在這次大戰中亦經曆了人生的跌宕起伏。從違心的忠于墨索裡尼到與盟軍合作，他演出了一部命運的悲喜劇。
德軍在西歐長驅直入，法軍兵敗如山倒，敗局已定，墨索裡尼趁火打劫，向法國宣戰。巴多利奧一方面同情法國人，一方面認為意大利實力不足，反對參戰。但由于墨索裡尼大權獨攬，執意發起戰争，巴多利奧選擇了服從，親自拟定了意大利作戰計劃。在出兵入侵希臘的問題上，巴多利奧與墨索裡尼再次意見相左，他了解意大利軍事力量的戰備情況，認為意大利遠沒有為戰争作好準備。他多次叮囑墨索裡尼的女婿齊亞諾，要他勸說墨索裡尼取消入侵希臘的念頭。
墨索裡尼聽後大發雷霆，聲稱如果巴多利奧辭職，他立即接受，願當總參謀長的人有的是。巴多利奧并不真心想放棄這個權力很大的要職，隻好軟了下來要求墨索裡尼給他四個月的時間準備入侵希臘。
但是墨索裡尼不答應，巴多利奧又要求對希臘隻進行一場有限空襲，墨索裡尼同樣拒絕了，堅決要求向希臘發動全面進攻，巴多利奧再次選擇了服從。但在這次争論中，巴多利奧與墨索裡尼之間産生了裂痕。
1940年10月28日，墨索裡尼以希臘破壞中立，幫助英國為借口，集中8.7萬軍隊，686門大炮，163輛坦克和380架飛機向希臘大舉進犯。意軍開始很快突破了希臘邊境防線，迫使希臘軍後撤50多公裡。
但希臘在英軍的幫助下很快展開反擊，意軍被打得全線潰退。侵略希臘的失敗使墨索裡尼既感到丢人又感到氣憤，将巴多利奧當作了替罪羊。墨索裡尼以“巴多利奧因健康及年齡提出辭職”為由，解除巴多利奧意軍總參謀長的職位。
巴多利奧被解職後，他不甘心就此退出政治舞台，仍然密切注視時局的發展，伺機東山再起。1943年7月14日，美英聯軍向西西裡島發動進攻，全殲德意軍隊16萬人，敲響了法西斯同盟滅亡的喪鐘。意大利國王、王室和将領及反墨索裡尼的法西斯頭目決定發動政變，把墨索裡尼趕下台，進而投靠美英陣營。這種情況給巴多利奧東山再起創造了有利條件。
巴多利奧臨危受命，組成了一個軍人政府。他認為:政府的當務之急是盡快使意大利退出戰争，尤其是退出軸心國陣營。一方面他聲稱繼續進行戰争，對外政策不變，以避免德國對意大利的報複。他向希特勒保證:“我們要以聯合精神繼續進行這場戰争!”另一方面，他同英美方面秘密接觸，尋求退出戰争的途徑，并以加入同盟國為條件，向盟國投降。9月3日，意大利接受了盟軍提出的條件，參加到同盟國方面。
巴多利奧宣布與盟國停戰，但希特勒早有覺察，德軍立即執行“軸心計劃”，包圍羅馬，占領意大利的中部和北部，并解救了被困的墨索裡尼。巴多利奧及内閣和王室成員匆忙乘坐潛水艇逃至盟軍占領下的意大利南部港口布林以西，組成反法西斯政府并向德國宣戰，從此意大利便成為反法西斯同盟的參戰國。